Попереднє узгодження та касаційна скарга: роз'яснення рішення № 31176 від 2025 року
Кодекс про кризу підприємств та неплатоспроможність (CCII) продовжує залишатися в центрі важливих судових рішень, спрямованих на уточнення меж засобів оскарження, доступних для підприємств, що перебувають у скрутному становищі. Рішенням № 31176 від 28 листопада 2025 року Касаційний суд втрутився у питання великого практичного значення: можливість оскарження ухвали, якою Апеляційний суд підтверджує відмову в допуску до процедури попереднього узгодження (concordato preventivo), якщо при цьому не було одночасно відкрито процедуру судової ліквідації. Це рішення дає можливість внести ясність щодо природи судових наказів та передумов для подання надзвичайної касаційної скарги.
Справа та рішення Верховного суду
Справа виникла на підставі скарги, поданої Л. Г. проти М. С., що стосувалася рішення Апеляційного суду Риму від 22 липня 2024 року. Останній підтвердив, відповідно до статті 47, пункту 5, CCII, ухвалу Трибуналу, яка визнала неприйнятною пропозицію про попереднє узгодження, сформульовану боржником, не розпорядившись при цьому про відкриття судової ліквідації. Після цього заявник подав надзвичайну касаційну скаргу відповідно до статті 111, пункту 7, Конституції.
Верховний суд визнав скаргу неприйнятною, підтвердивши ключовий принцип у сфері оскаржень: форма акта (у конкретному випадку — рішення замість ухвали) не змінює його суті та правової природи. Для доступу до надзвичайної касаційної скарги за нормами права (legittimità) рішення повинно мати ознаки вирішальності та остаточності, яких у цьому випадку немає.
Правова позиція рішення
Рішення Апеляційного суду, яке підтверджує відповідно до ст. 47, п. 5, CCII ухвалу, якою трибунал визнав неприйнятною пропозицію про попереднє узгодження, без розпорядження про відкриття судової ліквідації, навіть якщо воно прийняте у формі рішення, а не ухвали, не може бути оскаржене шляхом подання надзвичайної касаційної скарги згідно зі ст. 111, п. 7, Конституції, оскільки воно не має вирішального характеру.
Цей принцип ґрунтується на розмежуванні між рішеннями, що остаточно впливають на суб'єктивні права, та тими, що обмежуються управлінням процесуальною фазою, не перешкоджаючи повторному поданню клопотання. Коли відмова у попередньому узгодженні не супроводжується оголошенням про відкриття судової ліквідації, не відбувається остаточного позбавлення боржника права розпоряджатися майном, а також не приймається незворотне рішення щодо його прав.
Вимоги до надзвичайної касаційної скарги згідно зі ст. 111 Конституції
Щоб повністю зрозуміти рішення суддів касаційної інстанції, необхідно нагадати, які передумови є необхідними для того, щоб рішення, яке не підлягає звичайному оскарженню, могло стати предметом надзвичайної касаційної скарги:
- Вирішальність (Decisorietà): рішення повинно встановлювати суб'єктивні права, вирішуючи спір між протилежними сторонами з силою судового рішення (giudicato).
- Остаточність (Definitività): акт не повинен бути зміненим або скасованим тим самим суддею, який його видав, а також не повинен підлягати іншим внутрішнім засобам оскарження в системі.
- Відсутність альтернативних шляхів: рішення не повинно дозволяти повторне подання того самого клопотання на основі нових елементів або в іншому часовому контексті.
У випадку попереднього узгодження, за яким не слідує ліквідація, боржник зберігає можливість подати нову пропозицію або скористатися іншими інструментами врегулювання кризи, що виключає характер остаточності та вирішальності рішення про неприйнятність.
Висновки
Рішення № 31176 від 2025 року узгоджується з консолідованою практикою Об'єднаних палат і підтверджує суворий підхід Касаційного суду до тлумачення норм нового Кодексу про кризу підприємств. Для підприємств та фахівців галузі це рішення підкреслює важливість ретельного стратегічного планування: помилка у формулюванні пропозиції про узгодження може зупинити процес оздоровлення без можливості негайного апелювання до касаційної інстанції, змушуючи боржника повністю переглянути свою стратегію управління кризою.
