Προληπτική συμφωνία εξυγίανσης και προσφυγή στον Άρειο Πάγο: οι διευκρινίσεις της απόφασης υπ' αριθμ. 31176 του 2025
Ο Κώδικας Κρίσης Επιχειρήσεων και Αφερεγγυότητας (CCII) εξακολουθεί να βρίσκεται στο επίκεντρο σημαντικών νομολογιακών αποφάσεων που αποσκοπούν στην αποσαφήνιση των ορίων των ένδικων μέσων που έχουν στη διάθεσή τους οι επιχειρήσεις που αντιμετωπίζουν δυσκολίες. Με την απόφαση υπ' αριθμ. 31176 της 28ης Νοεμβρίου 2025, ο Άρειος Πάγος παρενέβη σε ένα θέμα μεγάλης πρακτικής σημασίας: το παραδεκτό της προσβολής της απόφασης με την οποία το Εφετείο επιβεβαιώνει την απόρριψη της αίτησης υπαγωγής σε προληπτική συμφωνία εξυγίανσης, όταν δεν έχει κινηθεί ταυτόχρονα η διαδικασία δικαστικής εκκαθάρισης. Η απόφαση παρέχει την ευκαιρία να αποσαφηνιστεί η φύση των αποφάσεων που εκδίδονται στο πλαίσιο της διαδικασίας του συμβουλίου (provvedimenti camerali) και οι προϋποθέσεις της έκτακτης προσφυγής στον Άρειο Πάγο.
Η υπόθεση και η απόφαση του Ανωτάτου Δικαστηρίου
Η υπόθεση προέκυψε από την ένσταση που υπέβαλε ο L. G. κατά του M. S., σχετικά με την απόφαση του Εφετείου της Ρώμης της 22ας Ιουλίου 2024. Το τελευταίο είχε επιβεβαιώσει, σύμφωνα με το άρθρο 47, παράγραφος 5, του CCII, το διάταγμα του Πρωτοδικείου που κήρυττε απαράδεκτη την πρόταση προληπτικής συμφωνίας εξυγίανσης που είχε διατυπώσει ο οφειλέτης, χωρίς ωστόσο να διατάξει την έναρξη της δικαστικής εκκαθάρισης. Ο προσφεύγων άσκησε στη συνέχεια έκτακτη προσφυγή στον Άρειο Πάγο σύμφωνα με το άρθρο 111, παράγραφος 7, του Συντάγματος.
Το Ανώτατο Δικαστήριο κήρυξε την προσφυγή απαράδεκτη, επαναλαμβάνοντας μια θεμελιώδη αρχή σε θέματα ενδίκων μέσων: ο τύπος της πράξης (στη συγκεκριμένη περίπτωση, μια απόφαση αντί για διάταγμα) δεν μεταβάλλει την ουσία και τη νομική της φύση. Για να γίνει δεκτή η έκτακτη προσφυγή νομιμότητας, η απόφαση πρέπει να διαθέτει τα χαρακτηριστικά της αποφασιστικότητας και της οριστικότητας, τα οποία εν προκειμένω ελλείπουν.
Το σκεπτικό της απόφασης
Η απόφαση του Εφετείου, η οποία επιβεβαιώνει σύμφωνα με το άρθρο 47, παράγραφος 5, του CCII το διάταγμα με το οποίο το πρωτοδικείο κήρυξε απαράδεκτη την πρόταση συμφωνίας εξυγίανσης, χωρίς να προβεί στην έναρξη της δικαστικής εκκαθάρισης, ακόμη και αν εκδόθηκε υπό τη μορφή απόφασης και όχι διατάγματος, δεν μπορεί να προσβληθεί με έκτακτη προσφυγή στον Άρειο Πάγο κατ' άρθρο 111, παράγραφος 7, του Συντάγματος, καθώς δεν έχει αποφασιστικό χαρακτήρα.
Η αρχή αυτή βασίζεται στη διάκριση μεταξύ των αποφάσεων που επηρεάζουν οριστικά υποκειμενικά δικαιώματα και εκείνων που περιορίζονται στη διαχείριση μιας διαδικαστικής φάσης χωρίς να αποκλείουν την επανυποβολή της αίτησης. Όταν η απόρριψη της συμφωνίας εξυγίανσης δεν συνοδεύεται από τη δήλωση έναρξης της δικαστικής εκκαθάρισης, δεν επέρχεται οριστική αποστέρηση των περιουσιακών στοιχείων του οφειλέτη, ούτε εκδίδεται αμετάκλητη απόφαση επί των δικαιωμάτων του.
Οι προϋποθέσεις για την έκτακτη προσφυγή κατ' άρθρο 111 του Συντάγματος
Για να γίνει πλήρως κατανοητή η απόφαση των δικαστών νομιμότητας, πρέπει να υπενθυμίσουμε ποιες είναι οι απαραίτητες προϋποθέσεις ώστε μια απόφαση που δεν υπόκειται σε τακτικά ένδικα μέσα να μπορεί να αποτελέσει αντικείμενο έκτακτης προσφυγής στον Άρειο Πάγο:
- Αποφασιστικότητα: η απόφαση πρέπει να αποφαίνεται επί υποκειμενικών δικαιωμάτων, επιλύοντας μια διαφορά μεταξύ αντιτιθέμενων μερών με ισχύ δεδικασμένου.
- Οριστικότητα: η πράξη δεν πρέπει να είναι τροποποιήσιμη ή ανακλητή από το ίδιο το δικαστήριο που την εξέδωσε, ούτε να υπόκειται σε άλλα ένδικα μέσα εντός του συστήματος.
- Απουσία εναλλακτικών διεξόδων: η απόφαση δεν πρέπει να επιτρέπει την επανυποβολή της ίδιας αίτησης βάσει νέων στοιχείων ή σε διαφορετικό χρονικό πλαίσιο.
Στην περίπτωση της προληπτικής συμφωνίας εξυγίανσης που δεν ακολουθείται από εκκαθάριση, ο οφειλέτης διατηρεί τη δυνατότητα να υποβάλει νέα πρόταση ή να προσφύγει σε άλλα εργαλεία ρύθμισης της κρίσης, αποκλείοντας έτσι τον χαρακτήρα οριστικότητας και αποφασιστικότητας της απόφασης περί απαραδέκτου.
Συμπεράσματα
Η απόφαση υπ' αριθμ. 31176 του 2025 ευθυγραμμίζεται με την παγιωμένη νομολογία των Ενωμένων Τμημάτων και επιβεβαιώνει την αυστηρή προσέγγιση του Αρείου Πάγου στην ερμηνεία των διατάξεων του νέου Κώδικα Κρίσης Επιχειρήσεων. Για τις επιχειρήσεις και τους επαγγελματίες του κλάδου, η απόφαση αναδεικνύει τη σημασία ενός προσεκτικού στρατηγικού σχεδιασμού: ένα σφάλμα στη διατύπωση της πρότασης συμφωνίας εξυγίανσης μπορεί να ανακόψει την πορεία εξυγίανσης χωρίς δυνατότητα άμεσης προσφυγής ενώπιον του ανωτάτου δικαστηρίου, αναγκάζοντας τον οφειλέτη να αναδιαμορφώσει πλήρως τη στρατηγική διαχείρισης της κρίσης του.
