Postępowanie układowe (concordato preventivo) a skarga kasacyjna: wyjaśnienia zawarte w wyroku nr 31176 z 2025 r.

Włoski Kodeks Kryzysu Przedsiębiorstw i Niewypłacalności (CCII) pozostaje w centrum istotnych orzeczeń sądowych, mających na celu wyjaśnienie granic środków zaskarżenia dostępnych dla przedsiębiorstw znajdujących się w trudnej sytuacji. W wyroku nr 31176 z dnia 28 listopada 2025 r. Sąd Kasacyjny wypowiedział się w kwestii o dużym znaczeniu praktycznym: zaskarżalności postanowienia, w którym Sąd Apelacyjny potwierdza odmowę dopuszczenia do postępowania układowego (concordato preventivo), w sytuacji gdy jednocześnie nie otwarto postępowania likwidacyjnego (liquidazione giudiziale). Orzeczenie to stanowi okazję do wyjaśnienia natury postanowień wydawanych w trybie nieprocesowym (camerali) oraz przesłanek nadzwyczajnej skargi kasacyjnej.

Sprawa i decyzja Sądu Najwyższego

Sprawa wywodzi się ze skargi wniesionej przez L. G. przeciwko M. S., dotyczącej decyzji Sądu Apelacyjnego w Rzymie z dnia 22 lipca 2024 r. Sąd ten potwierdził, na podstawie art. 47 ust. 5 CCII, dekret Sądu pierwszej instancji, który uznał za niedopuszczalną propozycję układową złożoną przez dłużnika, nie zarządzając jednak otwarcia likwidacji sądowej. Skarżący wniósł następnie nadzwyczajną skargę kasacyjną na podstawie art. 111 ust. 7 Konstytucji.

Sąd Najwyższy uznał skargę za niedopuszczalną, potwierdzając kluczową zasadę w zakresie zaskarżania: forma aktu (w tym konkretnym przypadku wyrok zamiast dekretu) nie zmienia jego istoty ani natury prawnej. Aby skorzystać z nadzwyczajnej skargi kasacyjnej, orzeczenie musi posiadać cechy rozstrzygające oraz definitywne, których w tym przypadku zabrakło.

Teza wyroku

Decyzja Sądu Apelacyjnego, która potwierdza na podstawie art. 47 ust. 5 CCII dekret, w którym sąd uznał propozycję układową za niedopuszczalną, bez orzekania o otwarciu likwidacji sądowej, nawet jeśli została wydana w formie wyroku, a nie dekretu, nie może być zaskarżona nadzwyczajną skargą kasacyjną w trybie art. 111 ust. 7 Konstytucji, gdyż nie ma charakteru rozstrzygającego.

Zasada ta opiera się na rozróżnieniu między orzeczeniami, które w sposób definitywny wpływają na prawa podmiotowe, a tymi, które ograniczają się do zarządzania etapem proceduralnym bez wykluczania możliwości ponownego złożenia wniosku. Gdy odmowie zatwierdzenia układu nie towarzyszy ogłoszenie otwarcia likwidacji sądowej, nie dochodzi do definitywnego wyzbycia się majątku dłużnika ani do wydania nieodwołalnej decyzji w przedmiocie jego praw.

Przesłanki nadzwyczajnej skargi kasacyjnej w trybie art. 111 Konstytucji

Aby w pełni zrozumieć decyzję sędziów sądu najwyższej instancji, należy przypomnieć, jakie są niezbędne przesłanki, aby orzeczenie, które nie podlega zwykłemu zaskarżeniu, mogło być przedmiotem nadzwyczajnej skargi kasacyjnej:

• Charakter rozstrzygający (Decisorietà): orzeczenie musi stanowić o prawach podmiotowych, rozstrzygając spór między stronami z mocą powagi rzeczy osądzonej.
• Definitywność (Definitività): akt nie może być zmienny ani odwołalny przez tego samego sędziego, który go wydał, ani nie może podlegać innym środkom odwoławczym wewnątrz systemu zaskarżania.
• Brak alternatywnych ścieżek: orzeczenie nie może pozwalać na ponowne złożenie tego samego wniosku w oparciu o nowe elementy lub w innym kontekście czasowym.

W przypadku postępowania układowego, po którym nie następuje likwidacja, dłużnik zachowuje możliwość przedstawienia nowej propozycji lub skorzystania z innych instrumentów regulacji kryzysu, co wyklucza definitywny i rozstrzygający charakter orzeczenia o niedopuszczalności.

Wnioski

Wyrok nr 31176 z 2025 r. jest zgodny z ugruntowaną linią orzeczniczą Połączonych Izb Sądu Najwyższego i potwierdza rygorystyczne podejście Sądu Kasacyjnego do interpretacji przepisów nowego Kodeksu Kryzysu Przedsiębiorstw. Dla przedsiębiorstw i profesjonalistów z branży orzeczenie to podkreśla znaczenie starannego planowania strategicznego: błąd w sformułowaniu propozycji układowej może zatrzymać proces naprawczy bez możliwości natychmiastowego odwołania się do sądu kasacyjnego, zmuszając dłużnika do całkowitej zmiany strategii zarządzania kryzysowego.