Concordato preventivo e ricorso in Cassazione: i chiarimenti della sentenza n. 31176 del 2025

Il Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (CCII) continua a essere al centro di importanti pronunce giurisprudenziali volte a chiarire i confini dei rimedi impugnatori a disposizione delle imprese in difficoltà. Con la sentenza n. 31176 del 28 novembre 2025, la Corte di Cassazione è intervenuta su un tema di grande rilievo pratico: l'impugnabilità del provvedimento con cui la Corte d'Appello conferma il diniego di ammissione al concordato preventivo, qualora non sia stata contestualmente aperta la procedura di liquidazione giudiziale. La pronuncia offre l'occasione per fare chiarezza sulla natura dei provvedimenti camerali e sui presupposti del ricorso straordinario per Cassazione.

Il caso e la decisione della Suprema Corte

La vicenda trae origine dal reclamo proposto da L. G. contro M. S., avente ad oggetto la decisione della Corte d'Appello di Roma del 22 luglio 2024. Quest'ultima aveva confermato, ai sensi dell'articolo 47, comma 5, del CCII, il decreto del Tribunale che dichiarava inammissibile la proposta di concordato preventivo formulata dal debitore, senza tuttavia disporre l'apertura della liquidazione giudiziale. Il ricorrente ha quindi proposto ricorso straordinario per Cassazione ai sensi dell'articolo 111, comma 7, della Costituzione.

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, ribadendo un principio cardine in materia di impugnazioni: la forma dell'atto (nel caso specifico, una sentenza anziché un decreto) non ne muta la sostanza e la natura giuridica. Per accedere al ricorso straordinario di legittimità, il provvedimento deve possedere i requisiti di decisorietà e definitività, che in questo caso mancano.

La massima della sentenza

La decisione della Corte di appello, che conferma ai sensi dell'art. 47, comma 5, CCII il decreto con cui il tribunale ha dichiarato inammissibile la proposta di concordato, senza provvedere all'apertura della liquidazione giudiziale, anche se adottata con sentenza e non con decreto non può essere impugnata con ricorso straordinario per cassazione ex art. 111, comma 7, Cost., non avendo carattere decisorio.

Questo principio si fonda sulla distinzione tra i provvedimenti che incidono in via definitiva su diritti soggettivi e quelli che, invece, si limitano a gestire una fase procedimentale senza precludere la riproposizione dell'istanza. Quando il diniego di concordato non si accompagna alla dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale, non si produce uno spossessamento definitivo dei beni del debitore, né si determina una decisione irrevocabile sui suoi diritti.

I requisiti per il ricorso straordinario ex art. 111 Cost.

Per comprendere appieno la decisione dei giudici di legittimità, occorre ricordare quali sono i presupposti necessari affinché un provvedimento non ordinariamente impugnabile possa essere oggetto di ricorso straordinario in Cassazione:

• Decisorietà: il provvedimento deve statuire su diritti soggettivi, risolvendo una controversia tra parti contrapposte con efficacia di giudicato.
• Definitività: l'atto non deve essere modificabile o revocabile dallo stesso giudice che lo ha emesso, né suscettibile di altri rimedi interni al sistema delle impugnazioni.
• Assenza di sbocchi alternativi: la pronuncia non deve consentire la riproposizione della medesima istanza sulla base di nuovi elementi o in un diverso contesto temporale.

Nel caso del concordato preventivo non seguito da liquidazione, il debitore conserva la possibilità di presentare una nuova proposta o di accedere ad altri strumenti di regolazione della crisi, escludendo così il carattere di definitività e decisorietà della pronuncia di inammissibilità.

Conclusioni

La sentenza n. 31176 del 2025 si pone in linea con l'orientamento consolidato delle Sezioni Unite e conferma l'approccio rigoroso della Cassazione nell'interpretazione delle norme del nuovo Codice della Crisi d'Impresa. Per le imprese e i professionisti del settore, la pronuncia evidenzia l'importanza di una pianificazione strategica accurata: un errore nella formulazione della proposta di concordato può arrestare il percorso di risanamento senza possibilità di appello immediato in legittimità, costringendo il debitore a rimodulare interamente la propria strategia di gestione della crisi.