Präventives Vergleichsverfahren und Kassationsbeschwerde: Klarstellungen durch das Urteil Nr. 31176 von 2025

Der italienische Kodex für Unternehmenskrise und Insolvenz (Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza – CCII) steht weiterhin im Mittelpunkt bedeutender Rechtsprechung, die darauf abzielt, die Grenzen der den in Schwierigkeiten befindlichen Unternehmen zur Verfügung stehenden Rechtsbehelfe zu klären. Mit dem Urteil Nr. 31176 vom 28. November 2025 hat der Kassationsgerichtshof (Corte di Cassazione) zu einem Thema von großer praktischer Relevanz Stellung genommen: der Anfechtbarkeit der Entscheidung, mit der das Berufungsgericht die Ablehnung der Zulassung zum präventiven Vergleichsverfahren (concordato preventivo) bestätigt, sofern nicht gleichzeitig das gerichtliche Liquidationsverfahren eröffnet wurde. Das Urteil bietet Anlass, die Natur der im Kammerverfahren ergangenen Beschlüsse sowie die Voraussetzungen für die außerordentliche Kassationsbeschwerde zu präzisieren.

Der Fall und die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs

Der Sachverhalt geht auf eine Beschwerde von L. G. gegen M. S. zurück, die sich gegen die Entscheidung des Berufungsgerichts von Rom vom 22. Juli 2024 richtete. Letzteres hatte gemäß Artikel 47 Absatz 5 des CCII den Beschluss des erstinstanzlichen Gerichts bestätigt, mit dem der vom Schuldner unterbreitete Vorschlag für ein präventives Vergleichsverfahren für unzulässig erklärt wurde, ohne jedoch die Eröffnung der gerichtlichen Liquidation anzuordnen. Der Beschwerdeführer legte daraufhin gemäß Artikel 111 Absatz 7 der Verfassung eine außerordentliche Kassationsbeschwerde ein.

Der Oberste Gerichtshof erklärte die Beschwerde für unzulässig und bekräftigte einen Grundpfeiler des Anfechtungsrechts: Die Form des Rechtsakts (im konkreten Fall ein Urteil anstelle eines Beschlusses) ändert nichts an dessen Substanz und rechtlicher Natur. Um die außerordentliche Kassationsbeschwerde (ricorso straordinario per Cassazione) zulässig zu machen, muss die Entscheidung die Merkmale der Rechtskraft und Endgültigkeit aufweisen, an denen es in diesem Fall mangelt.

Der Leitsatz des Urteils

Die Entscheidung des Berufungsgerichts, die gemäß Art. 47 Abs. 5 CCII den Beschluss bestätigt, mit dem das erstinstanzliche Gericht den Vergleichsvorschlag für unzulässig erklärt hat, ohne die Eröffnung der gerichtlichen Liquidation anzuordnen, kann – auch wenn sie in Form eines Urteils und nicht als Beschluss ergangen ist – nicht mit einer außerordentlichen Kassationsbeschwerde gemäß Art. 111 Abs. 7 der Verfassung angefochten werden, da ihr der entscheidende Charakter fehlt.

Dieser Grundsatz beruht auf der Unterscheidung zwischen Entscheidungen, die endgültig in subjektive Rechte eingreifen, und solchen, die sich darauf beschränken, eine Verfahrensphase zu verwalten, ohne die erneute Einreichung des Antrags auszuschließen. Wenn die Ablehnung des Vergleichsverfahrens nicht mit der Anordnung der Eröffnung der gerichtlichen Liquidation einhergeht, tritt weder eine endgültige Entziehung der Verfügungsgewalt über das Vermögen des Schuldners ein, noch erfolgt eine unwiderrufliche Entscheidung über dessen Rechte.

Die Voraussetzungen für die außerordentliche Beschwerde gemäß Art. 111 der Verfassung

Um die Entscheidung der obersten Richter vollständig zu verstehen, muss man sich in Erinnerung rufen, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, damit eine nicht ordentlich anfechtbare Entscheidung Gegenstand einer außerordentlichen Kassationsbeschwerde sein kann:

• Entscheidungscharakter (Decisorietà): Die Entscheidung muss über subjektive Rechte befinden und einen Rechtsstreit zwischen gegnerischen Parteien mit Rechtskraftwirkung beilegen.
• Endgültigkeit (Definitività): Der Rechtsakt darf weder durch das Gericht, das ihn erlassen hat, abänderbar oder widerrufbar sein, noch darf er anderen internen Rechtsbehelfen des Anfechtungssystems zugänglich sein.
• Fehlen alternativer Wege: Die Entscheidung darf nicht die Möglichkeit eröffnen, denselben Antrag auf der Grundlage neuer Elemente oder in einem anderen zeitlichen Kontext erneut einzureichen.

Im Falle eines präventiven Vergleichsverfahrens, auf das keine Liquidation folgt, behält der Schuldner die Möglichkeit, einen neuen Vorschlag zu unterbreiten oder andere Instrumente zur Krisenbewältigung in Anspruch zu nehmen, wodurch der Charakter der Endgültigkeit und der entscheidenden Wirkung der Unzulässigkeitserklärung ausgeschlossen wird.

Schlussfolgerungen

Das Urteil Nr. 31176 von 2025 steht im Einklang mit der gefestigten Rechtsprechung der Vereinigten Senate (Sezioni Unite) und bestätigt den strengen Ansatz des Kassationsgerichtshofs bei der Auslegung der Bestimmungen des neuen Kodex für Unternehmenskrise und Insolvenz. Für Unternehmen und Fachleute der Branche unterstreicht die Entscheidung die Bedeutung einer sorgfältigen strategischen Planung: Ein Fehler bei der Formulierung des Vergleichsvorschlags kann den Sanierungsprozess stoppen, ohne dass eine sofortige Anfechtungsmöglichkeit vor dem Kassationsgericht besteht, was den Schuldner dazu zwingt, seine gesamte Krisenmanagementstrategie neu auszurichten.