预重整协议与最高法院上诉：2025年第31176号判决的澄清
《企业危机与破产法典》（CCII）持续成为重要司法判决的核心，旨在厘清陷入困境企业可用的救济途径边界。通过2025年11月28日的第31176号判决，最高法院就一个具有重大实践意义的主题进行了干预：即在未同时启动司法清算程序的情况下，上诉法院确认拒绝受理预重整协议申请的裁定是否具有可上诉性。该判决为澄清内庭裁定的性质以及最高法院特别上诉的前提条件提供了契机。
案件背景与最高法院裁决
本案源于L. G.针对M. S.提出的异议，涉及罗马法院2024年7月22日的决定。根据CCII第47条第5款，该决定确认了法院宣布债务人提出的预重整协议申请不予受理的法令，但并未下令启动司法清算。随后，上诉人根据《宪法》第111条第7款向最高法院提起了特别上诉。
最高法院宣布该上诉不予受理，重申了上诉领域的一项核心原则：法律行为的形式（在本案中为判决而非法令）不会改变其本质和法律属性。要进行最高法院的特别合法性上诉，该裁定必须具备决定性和终局性，而本案中并不具备这些要件。
判决要旨
上诉法院根据CCII第47条第5款确认法院宣布预重整协议申请不予受理的法令的决定，即使是以判决而非法令形式作出，由于不具备决定性，亦不得根据《宪法》第111条第7款提起最高法院特别上诉。
这一原则基于对最终影响主观权利的裁定与仅管理程序阶段而不排除重新提交申请的裁定之间的区分。当拒绝预重整协议未伴随启动司法清算的声明时，既不会产生对债务人资产的最终剥夺，也不会对其权利作出不可撤销的决定。
根据《宪法》第111条提起特别上诉的要件
为了充分理解最高法院法官的决定，有必要回顾使非普通上诉裁定能够成为最高法院特别上诉对象的必要前提：
- 决定性：裁定必须对主观权利作出裁决，以既判力解决对立当事人之间的争议。
- 终局性：该行为不得由作出该行为的法官修改或撤销，也不得受制于上诉系统内的其他救济手段。
- 无替代出路：裁定不得允许基于新要素或在不同时间背景下重新提交同一申请。
在未伴随清算的预重整协议案件中，债务人保留了提交新方案或采取其他危机调节工具的可能性，从而排除了不予受理裁定的终局性和决定性。
结论
2025年第31176号判决与联合法庭的既定方针保持一致，并确认了最高法院在解释新《企业危机与破产法典》规范时的严谨态度。对于企业和行业专业人士而言，该判决强调了准确战略规划的重要性：预重整协议方案制定中的错误可能会阻碍重整进程，且无法立即向最高法院提起上诉，迫使债务人必须全面调整其危机管理策略。
