Превентивный конкордат и кассационная жалоба: разъяснения в постановлении № 31176 от 2025 года

Кодекс о кризисе предприятия и несостоятельности (CCII) продолжает оставаться в центре важных судебных решений, направленных на уточнение границ средств правовой защиты, доступных предприятиям, находящимся в затруднительном положении. Постановлением № 31176 от 28 ноября 2025 года Кассационный суд высказался по вопросу, имеющему большое практическое значение: обжалование решения, которым Апелляционный суд подтверждает отказ в допуске к процедуре превентивного конкордата, если при этом не была одновременно открыта процедура судебной ликвидации. Данное решение дает возможность прояснить природу камеральных актов и основания для подачи чрезвычайной кассационной жалобы.

Дело и решение Верховного суда

Предметом разбирательства стала жалоба, поданная Л. Г. против М. С., касающаяся решения Апелляционного суда Рима от 22 июля 2024 года. Последний подтвердил, в соответствии со статьей 47, частью 5, CCII, декрет Трибунала, признавший недопустимым предложение о превентивном конкордате, сформулированное должником, однако не распорядившись об открытии судебной ликвидации. Впоследствии заявитель подал чрезвычайную кассационную жалобу в соответствии со статьей 111, частью 7, Конституции.

Верховный суд признал жалобу недопустимой, подтвердив ключевой принцип в области обжалования: форма акта (в данном конкретном случае — решение, а не декрет) не меняет его сущности и юридической природы. Для доступа к чрезвычайному кассационному производству акт должен обладать признаками окончательности и решительного характера, которые в данном случае отсутствуют.

Правовая позиция (максима) постановления

Решение Апелляционного суда, подтверждающее в соответствии со ст. 47, ч. 5, CCII декрет, которым трибунал признал недопустимым предложение о конкордате, не предусматривая при этом открытия судебной ликвидации, даже если оно принято в форме решения, а не декрета, не может быть обжаловано путем подачи чрезвычайной кассационной жалобы согласно ст. 111, ч. 7, Конституции, поскольку не носит окончательного (решительного) характера.

Этот принцип основан на разграничении актов, которые окончательно затрагивают субъективные права, и тех, которые ограничиваются управлением процессуальной стадией, не препятствуя повторной подаче ходатайства. Когда отказ в конкордате не сопровождается объявлением об открытии судебной ликвидации, не происходит окончательного лишения должника права распоряжения имуществом, равно как и не принимается безотзывное решение по его правам.

Требования для подачи чрезвычайной жалобы согласно ст. 111 Конституции

Чтобы полностью понять решение судей высшей инстанции, необходимо напомнить, каковы предпосылки, необходимые для того, чтобы акт, не подлежащий обычному обжалованию, мог стать предметом чрезвычайной кассационной жалобы:

• Решительный характер (Decisorietà): акт должен выносить постановление по субъективным правам, разрешая спор между противоборствующими сторонами с силой судебного решения (res judicata).
• Окончательность (Definitività): акт не должен быть изменяемым или отменяемым тем же судьей, который его вынес, и не должен подлежать другим средствам правовой защиты внутри системы обжалования.
• Отсутствие альтернативных путей: постановление не должно допускать повторной подачи того же ходатайства на основании новых элементов или в ином временном контексте.

В случае превентивного конкордата, за которым не последовала ликвидация, должник сохраняет возможность представить новое предложение или воспользоваться другими инструментами урегулирования кризиса, что исключает характер окончательности и решительности постановления о недопустимости.

Заключение

Постановление № 31176 от 2025 года соответствует устоявшейся практике Объединенных палат и подтверждает строгий подход Кассационного суда к толкованию норм нового Кодекса о кризисе предприятия. Для предприятий и специалистов отрасли данное решение подчеркивает важность тщательного стратегического планирования: ошибка в формулировке предложения о конкордате может остановить процесс оздоровления без возможности немедленного обжалования в кассационном порядке, вынуждая должника полностью пересматривать свою стратегию управления кризисом.