Deducibilità dei Costi con Paesi a Fiscalità Privilegiata: La Sentenza 17455 del 2025

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 17455 del 29 giugno 2025 (Presidente L. Napolitano, Estensore D. Chieca), ha fornito importanti chiarimenti sulla deducibilità dei costi da operazioni con soggetti residenti in paesi a fiscalità privilegiata. Questa pronuncia, che ha visto contrapporsi l'Avvocatura Generale dello Stato (A.) e il contribuente (E.), è cruciale per le imprese internazionali, definendo le condizioni per superare la presunzione legale di indeducibilità e fornendo indicazioni operative.

Il Contesto Normativo: Art. 110, comma 11, TUIR

L'articolo 110, comma 11, del d.P.R. n. 917 del 1986 (TUIR), nella versione ratione temporis vigente, stabilisce una presunzione di indeducibilità per i costi sostenuti in operazioni con entità residenti in paesi a fiscalità privilegiata. Tale norma mira a contrastare l'elusione fiscale. Tuttavia, la legge consente di superare questa presunzione dimostrando la reale natura economica dell'operazione. È su questo aspetto che la Cassazione interviene, delineando requisiti probatori più stringenti.

La Massima della Sentenza e i Criteri per la Deducibilità

La Suprema Corte, con la sentenza n. 17455/2025, ha chiarito i percorsi alternativi a disposizione del contribuente per superare la presunzione. La massima recita:

In tema di operazioni con soggetti residenti in paesi a fiscalità privilegiata, la presunzione legale di indeducibilità dei costi è superabile, ai sensi dell'art. 110, comma 11, del d.P.R. n. 917 del 1986, ratione temporis vigente, dal contribuente che dimostra, in via alternativa, o lo svolgimento di un'attività commerciale effettiva da parte della società estera con la quale ha concluso l'operazione o la sussistenza di un reale interesse economico sotteso alla transazione commerciale, da identificare non nella mera convenienza del prezzo di fornitura della merce, bensì in un interesse specifico ad acquistare (o comunque a concludere l'operazione) in quel determinato paese per la ricorrenza di fattori peculiari (legati, ad esempio, alla produzione locale), che devono essere evidenziati e dimostrati da parte del contribuente.

Questo passaggio è dirimente. La Cassazione esige una prova concreta e documentata, offrendo due strade alternative:

• Attività commerciale effettiva della società estera: Dimostrare che la controparte in un paese a fiscalità privilegiata non è una mera entità di comodo, ma svolge una reale attività economica, dotata di propria struttura operativa e risorse.
• Reale interesse economico nella transazione: Provare che l'operazione non è dettata solo dalla convenienza del prezzo, ma da un interesse specifico e giustificato da fattori peculiari legati al paese o al mercato (es. produzione locale, accesso a tecnologie uniche, posizionamenti strategici). Tali fattori devono essere specificamente evidenziati e dimostrati dal contribuente.

L'onere della prova è elevato e ricade interamente sul contribuente, che deve andare oltre la semplice allegazione di convenienza economica.

Conclusioni: Trasparenza e Documentazione Essenziali

La sentenza n. 17455/2025 rafforza il principio della prevalenza della sostanza sulla forma nelle operazioni internazionali. Per le imprese, significa adottare un approccio proattivo nella pianificazione e documentazione delle transazioni con soggetti in paesi a fiscalità privilegiata. È indispensabile costruire un solido impianto probatorio che attesti la genuinità e la finalità economica dell'operazione. Trasparenza e documentazione accurata, supportate da consulenza specialistica, sono strumenti indispensabili per operare in sicurezza e conformità nel complesso scenario fiscale internazionale.