Odnawialność kosztów w przypadku krajów o preferencyjnym systemie podatkowym: Wyrok nr 17455 z 2025 r.

Sąd Kasacyjny, wyrokiem nr 17455 z dnia 29 czerwca 2025 r. (Przewodniczący L. Napolitano, Sprawozdawca D. Chieca), przedstawił ważne wyjaśnienia dotyczące odnawialności kosztów z tytułu transakcji z podmiotami zamieszkałymi w krajach o preferencyjnym systemie podatkowym. To orzeczenie, w którym przeciwko sobie stanęły Prokuratura Generalna Państwa (A.) i podatnik (E.), ma kluczowe znaczenie dla przedsiębiorstw międzynarodowych, określając warunki przezwyciężenia ustawowego domniemania niedopuszczalności odliczenia i dostarczając wskazówek operacyjnych.

Kontekst Normatywny: Art. 110 ust. 11 TUIR

Artykuł 110 ust. 11 dekretu Prezydenta Republiki nr 917 z 1986 r. (TUIR), w wersji obowiązującej ratione temporis, ustanawia domniemanie niedopuszczalności odliczenia kosztów poniesionych w transakcjach z podmiotami zamieszkałymi w krajach o preferencyjnym systemie podatkowym. Przepis ten ma na celu przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania. Prawo jednak pozwala na przezwyciężenie tego domniemania poprzez wykazanie rzeczywistego charakteru ekonomicznego transakcji. To właśnie w tym aspekcie Sąd Kasacyjny interweniuje, przedstawiając bardziej rygorystyczne wymogi dowodowe.

Teza Wyroku i Kryteria Dopuszczalności Odliczenia

Sąd Najwyższy, wyrokiem nr 17455/2025, wyjaśnił alternatywne ścieżki dostępne dla podatnika w celu przezwyciężenia domniemania. Teza brzmi:

W przedmiocie transakcji z podmiotami zamieszkałymi w krajach o preferencyjnym systemie podatkowym, ustawowe domniemanie niedopuszczalności odliczenia kosztów może zostać przezwyciężone, zgodnie z art. 110 ust. 11 dekretu Prezydenta Republiki nr 917 z 1986 r., obowiązującym ratione temporis, przez podatnika, który wykaże, alternatywnie, albo prowadzenie rzeczywistej działalności handlowej przez zagraniczną spółkę, z którą zawarł transakcję, albo istnienie rzeczywistego interesu ekonomicznego leżącego u podstaw transakcji handlowej, który należy identyfikować nie w zwykłej opłacalności ceny dostawy towarów, lecz w szczególnym interesie zakupu (lub w każdym razie zawarcia transakcji) w danym kraju ze względu na występowanie specyficznych czynników (związanych na przykład z produkcją lokalną), które muszą zostać uwypuklone i udowodnione przez podatnika.

Ten fragment jest decydujący. Sąd Kasacyjny wymaga konkretnego i udokumentowanego dowodu, oferując dwie alternatywne drogi:

• Rzeczywista działalność handlowa zagranicznej spółki: Wykazanie, że kontrahent w kraju o preferencyjnym systemie podatkowym nie jest jedynie podmiotem fasadowym, ale prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, posiadającą własną strukturę operacyjną i zasoby.
• Rzeczywisty interes ekonomiczny w transakcji: Udowodnienie, że transakcja nie jest podyktowana jedynie opłacalnością ceny, ale szczególnym interesem uzasadnionym specyficznymi czynnikami związanymi z krajem lub rynkiem (np. produkcja lokalna, dostęp do unikalnych technologii, pozycjonowanie strategiczne). Te czynniki muszą zostać szczegółowo uwypuklone i udowodnione przez podatnika.

Ciężar dowodu jest wysoki i spoczywa w całości na podatniku, który musi wyjść poza proste twierdzenie o opłacalności ekonomicznej.

Wnioski: Przejrzystość i Dokumentacja Niezbędne

Wyrok nr 17455/2025 wzmacnia zasadę prymatu treści nad formą w transakcjach międzynarodowych. Dla przedsiębiorstw oznacza to przyjęcie proaktywnego podejścia w planowaniu i dokumentowaniu transakcji z podmiotami w krajach o preferencyjnym systemie podatkowym. Niezbędne jest zbudowanie solidnego systemu dowodowego, który potwierdzi autentyczność i cel ekonomiczny transakcji. Przejrzystość i dokładna dokumentacja, wsparte specjalistycznym doradztwem, są niezbędnymi narzędziami do bezpiecznego i zgodnego z przepisami działania w złożonym międzynarodowym krajobrazie podatkowym.