O direito de impugnação nas S.r.l.: comentário à decisão n. 16047 de 2024

A recente intervenção da Corte di Cassazione com a decisão n. 16047 de 10 de junho de 2024 trouxe um importante esclarecimento sobre os direitos dos sócios de sociedades de responsabilidade limitada (S.r.l.) que deram a sua quota em penhor. Em particular, a sentença sublinha como, apesar do penhor, o sócio mantém o direito de impugnar as deliberações assembleares. Este aspeto revela-se crucial para garantir a proteção dos interesses dos sócios, mesmo em situações de dificuldade económica.

Contexto normativo e jurisprudencial

A decisão refere-se a disposições do código civil, em particular aos artigos 2471-bis e 2352 do Código Civil. Segundo a interpretação combinada destas normas, o sócio cuja quota foi dada em penhor perde apenas o direito de voto em assembleia. No entanto, conserva todos os outros direitos administrativos, incluindo a possibilidade de impugnar as deliberações que resultem contrárias à lei ou ao ato constitutivo.

S.r.l. - Quota social dada em penhor - Titularidade do direito de voto em assembleia - Ao credor pignoratício - Conservação em nome do sócio do direito de impugnar a deliberação assemblear. O sócio de sociedade de responsabilidade limitada que tenha dado a sua quota em penhor conserva o direito de impugnar a deliberação assemblear na qual tenha votado em seu nome o credor pignoratício, visto que da interpretação combinada dos arts. 2471-bis e 2352 c.c. se depreende que o sócio, cuja quota tenha sido objeto de penhor, perde apenas o direito de voto em assembleia, mas conserva, na ausência de acordo diverso, todos os outros direitos administrativos ligados à sua qualidade, incluindo o de impugnação das deliberações contrárias à lei ou ao ato constitutivo.

Implicações para os sócios de S.r.l.

A sentença oferece uma proteção significativa aos sócios de S.r.l. em dificuldades financeiras. De facto, mesmo que a sua quota tenha sido dada em penhor, o sócio não perde completamente o controlo sobre os seus direitos. Isto implica que, em caso de deliberações assembleares consideradas ilegítimas, o sócio poderá ainda assim fazer valer os seus direitos em sede legal.

• O direito de impugnação é fundamental para garantir a correção das decisões assembleares.
• A manutenção dos direitos administrativos permite uma maior tutela para os sócios.
• As disposições normativas oferecem um quadro de proteção jurídica mesmo em situações de crise.

Conclusões

A decisão n. 16047 de 2024 representa um importante passo em frente na tutela dos direitos dos sócios de S.r.l. que se encontram em dificuldades. A clareza sobre a conservação do direito de impugnação, apesar da perda do direito de voto, sublinha a importância de uma abordagem equilibrada na regulamentação das sociedades. Esta intervenção jurisprudencial não só tranquiliza os sócios, mas também realça a importância de uma governação responsável e atenta às necessidades de todos os sócios, independentemente da sua situação patrimonial.