Pravica do izpodbijanja v gospodarskih družbah z omejeno odgovornostjo (S.r.l.): komentar k sklepu št. 16047 iz leta 2024

Nedavni poseg Vrhovnega kasacijskega sodišča s sklepom št. 16047 z dne 10. junija 2024 je prinesel pomembno pojasnilo glede pravic družbenikov gospodarskih družb z omejeno odgovornostjo (S.r.l.), ki so zastavili svoj poslovni delež. Zlasti sodba poudarja, da družbenik kljub zastavi ohrani pravico do izpodbijanja sklepov skupščine. Ta vidik se izkaže za ključnega pri zagotavljanju zaščite interesov družbenikov, tudi v situacijah gospodarskih težav.

Normativni in sodni kontekst

Sklep se nanaša na določbe civilnega zakonika, zlasti na člena 2471-bis in 2352 italijanskega civilnega zakonika. V skladu s kombiniranim delovanjem teh določb družbenik, čigar poslovni delež je bil zastavljen, izgubi le glasovalno pravico na skupščini. Vendar pa ohrani vse druge upravne pravice, vključno z možnostjo izpodbijanja sklepov, ki so v nasprotju z zakonom ali družbeno pogodbo.

S.r.l. - Zastavljen poslovni delež - Glasovalna pravica na skupščini - Upravičenec zastavne pravice - Družbenik ohrani pravico do izpodbijanja sklepa skupščine. Družbenik gospodarske družbe z omejeno odgovornostjo, ki je zastavil svoj poslovni delež, ohrani pravico do izpodbijanja sklepa skupščine, na katerem je namesto njega glasoval upravičenec zastavne pravice, saj iz kombiniranega delovanja členov 2471-bis in 2352 civilnega zakonika izhaja, da družbenik, čigar poslovni delež je bil zastavljen, izgubi le glasovalno pravico na skupščini, vendar v primeru drugačnega dogovora ohrani vse druge upravne pravice, povezane z njegovim statusom, vključno s pravico do izpodbijanja sklepov, ki so v nasprotju z zakonom ali družbeno pogodbo.

Posledice za družbenike S.r.l.

Sodba ponuja pomembno zaščito družbenikom S.r.l. v finančnih težavah. Dejansko, tudi če je bil njihov poslovni delež zastavljen, družbenik ne izgubi popolnega nadzora nad svojimi pravicami. To pomeni, da bo družbenik v primeru sklepov skupščine, ki se mu zdijo nezakoniti, še vedno lahko uveljavljal svoje pravice na sodišču.

• Pravica do izpodbijanja je bistvena za zagotavljanje pravilnosti odločitev skupščine.
• Ohranjanje upravnih pravic omogoča večjo zaščito družbenikov.
• Normativne določbe nudijo okvir pravne zaščite tudi v kriznih situacijah.

Zaključek

Sklep št. 16047 iz leta 2024 predstavlja pomemben korak naprej pri zaščiti pravic družbenikov S.r.l. v težavah. Jasnost glede ohranjanja pravice do izpodbijanja, kljub izgubi glasovalne pravice, poudarja pomen uravnoteženega pristopa pri urejanju družb. Ta sodni poseg ne le pomirja družbenike, ampak tudi poudarja pomen odgovornega upravljanja, ki je pozorno do potreb vseh družbenikov, ne glede na njihovo premoženjsko stanje.