有限責任会社（S.r.l.）における異議申立権：2024年命令第16047号に関する解説
2024年6月10日付の破毀院命令第16047号による最近の介入は、会社の持分を質入れした有限責任会社（S.r.l.）の株主の権利に関する重要な明確化をもたらしました。特に、この判決は、質権が設定されているにもかかわらず、株主は株主総会決議に対して異議を申し立てる権利を保持することを強調しています。この側面は、経済的困難な状況においても、株主の利益を保護するために不可欠であることがわかります。
法的および判例的背景
この命令は、民法典の規定、特に民法典第2471条の2および第2352条を参照しています。これらの規定の組み合わせによると、持分が質入れされた株主は、株主総会における議決権のみを失います。しかし、法律または定款に反すると判断される決議に対して異議を申し立てる可能性を含む、すべての他の管理上の権利を保持します。
有限責任会社（S.r.l.）- 質入れされた持分 - 株主総会における議決権の帰属 - 質権者へ - 株主による株主総会決議に対する異議申立権の保持。会社の持分を質入れした有限責任会社の株主は、質権者が代わりに投票した株主総会決議に対して異議を申し立てる権利を保持します。これは、民法典第2471条の2および第2352条の組み合わせから、持分が質入れされた株主は株主総会における議決権のみを失いますが、別途の合意がない限り、それに関連する品質に付随するすべての他の管理上の権利、法律または定款に反する決議に対する異議申立権を含む、を保持することが明らかになるためです。
有限責任会社（S.r.l.）の株主への影響
この判決は、財政難にある有限責任会社（S.r.l.）の株主に対して重要な保護を提供します。実際、たとえその持分が質入れされていても、株主は自身の権利に対する管理を完全に失うわけではありません。これは、違法と見なされる株主総会決議があった場合、株主は依然として法廷で自身の権利を主張できることを意味します。
- 株主総会決議の正確性を確保するために、異議申立権は不可欠です。
- 管理上の権利の維持は、株主により大きな保護を可能にします。
- 法的規定は、危機的状況においても法的保護の枠組みを提供します。
結論
2024年命令第16047号は、困難な状況にある有限責任会社（S.r.l.）の株主の権利保護における重要な前進を表しています。議決権の喪失にもかかわらず異議申立権の保持に関する明確化は、会社の規制におけるバランスの取れたアプローチの重要性を強調しています。この判例による介入は、株主を安心させるだけでなく、財政状況に関わらず、すべての株主のニーズに配慮した責任あるガバナンスの重要性も強調しています。
