El derecho de impugnación en las S.r.l.: comentario a la providencia n.º 16047 de 2024

La reciente intervención de la Corte de Casación con la providencia n.º 16047 del 10 de junio de 2024 ha aportado una aclaración importante sobre los derechos de los socios de sociedades de responsabilidad limitada (S.r.l.) que han pignorado su cuota. En particular, la sentencia subraya cómo, a pesar de la prenda, el socio mantiene el derecho a impugnar las resoluciones de la asamblea. Este aspecto resulta crucial para garantizar la protección de los intereses de los socios, incluso en situaciones de dificultad económica.

Contexto normativo y jurisprudencial

La providencia hace referencia a disposiciones codificadas, en particular a los artículos 2471-bis y 2352 del Código Civil. Según la interpretación conjunta de estas normas, el socio cuya cuota ha sido pignorada pierde únicamente el derecho de voto en la asamblea. Sin embargo, conserva todos los demás derechos administrativos, incluida la posibilidad de impugnar las resoluciones que resulten contrarias a la ley o al acto constitutivo.

S.r.l. - Cuota social pignorada - Titularidad del derecho de voto en asamblea - Al acreedor pignoraticio - Conservación en cabeza del socio del derecho a impugnar la resolución de la asamblea. El socio de sociedad de responsabilidad limitada que haya pignorado su cuota conserva el derecho a impugnar la resolución de la asamblea en la que haya votado en su lugar el acreedor pignoraticio, dado que de la interpretación conjunta de los arts. 2471-bis y 2352 c.c. se desprende que el socio, cuya cuota ha sido objeto de prenda, pierde únicamente el derecho de voto en asamblea, pero conserva, en defecto de pacto distinto, todos los demás derechos administrativos conexos a la calidad correspondiente, incluido el de impugnación de las resoluciones contrarias a la ley o al acto constitutivo.

Implicaciones para los socios de S.r.l.

La sentencia ofrece una protección significativa a los socios de S.r.l. en dificultades financieras. De hecho, aunque su cuota haya sido pignorada, el socio no pierde completamente el control sobre sus derechos. Esto implica que, en caso de resoluciones de la asamblea consideradas ilegítimas, el socio podrá hacer valer sus derechos en sede legal.

• El derecho de impugnación es fundamental para garantizar la corrección de las decisiones de la asamblea.
• El mantenimiento de los derechos administrativos permite una mayor tutela para los socios.
• Las disposiciones normativas ofrecen un marco de protección jurídica incluso en situaciones de crisis.

Conclusiones

La providencia n.º 16047 de 2024 representa un importante paso adelante en la tutela de los derechos de los socios de S.r.l. que se encuentran en dificultades. La claridad sobre la conservación del derecho de impugnación, a pesar de la pérdida del derecho de voto, subraya la importancia de un enfoque equilibrado en la regulación de las sociedades. Esta intervención jurisprudencial no solo tranquiliza a los socios, sino que también remarca la importancia de una gobernanza responsable y atenta a las necesidades de todos los socios, independientemente de su situación patrimonial.