Dreptul de contestare în S.r.l.: comentariu la ordonanța nr. 16047 din 2024

Intervenția recentă a Curții de Casație prin ordonanța nr. 16047 din 10 iunie 2024 a adus o clarificare importantă privind drepturile acționarilor societăților cu răspundere limitată (S.r.l.) care și-au constituit în gaj propriile cote. În mod particular, hotărârea subliniază cum, în ciuda gajului, acționarul își păstrează dreptul de a contesta deliberările adunării generale. Acest aspect se dovedește crucial pentru garantarea protecției intereselor acționarilor, chiar și în situații de dificultate economică.

Context normativ și jurisprudențial

Ordonanța face referire la dispoziții codificate, în special la articolele 2471-bis și 2352 din Codul Civil. Conform interpretării combinate a acestor norme, acționarul a cărui cotă a fost constituită în gaj pierde doar dreptul de vot în adunarea generală. Cu toate acestea, își păstrează toate celelalte drepturi administrative, inclusiv posibilitatea de a contesta deliberările care rezultă a fi contrare legii sau actului constitutiv.

S.r.l. - Cotă socială constituită în gaj - Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală - În favoarea creditorului gajist - Păstrarea de către acționar a dreptului de a contesta deliberarea adunării generale. Acționarul unei societăți cu răspundere limitată care și-a constituit în gaj propria cotă socială își păstrează dreptul de a contesta deliberarea adunării generale în care a votat în locul său creditorul gajist, având în vedere că din interpretarea combinată a art. 2471-bis și 2352 C. civ. rezultă că acționarul, a cărui cotă a fost grevată de gaj, pierde doar dreptul de vot în adunarea generală, dar își păstrează, în lipsa unei stipulații contrare, toate celelalte drepturi administrative legate de calitatea sa, inclusiv pe cel de a contesta deliberările contrare legii sau actului constitutiv.

Implicații pentru acționarii S.r.l.

Hotărârea oferă o protecție semnificativă acționarilor S.r.l. aflați în dificultate financiară. De fapt, chiar dacă propria cotă a fost constituită în gaj, acționarul nu își pierde complet controlul asupra drepturilor sale. Aceasta implică faptul că, în cazul deliberărilor adunării generale considerate ilegitime, acționarul va putea totuși să își facă valabile drepturile în instanță.

• Dreptul de contestare este fundamental pentru a garanta corectitudinea deciziilor adunării generale.
• Păstrarea drepturilor administrative permite o mai mare protecție pentru acționari.
• Dispozițiile normative oferă un cadru de protecție juridică chiar și în situații de criză.

Concluzii

Ordonanța nr. 16047 din 2024 reprezintă un pas important înainte în protecția drepturilor acționarilor S.r.l. aflați în dificultate. Clarificarea privind păstrarea dreptului de contestare, în ciuda pierderii dreptului de vot, subliniază importanța unei abordări echilibrate în reglementarea societăților. Această intervenție jurisprudențială nu numai că liniștește acționarii, dar subliniază și importanța unei guvernanțe responsabile și atente la nevoile tuturor acționarilor, indiferent de situația lor patrimonială.