Le droit d'action en contestation dans les S.r.l. : commentaire de l'ordonnance n° 16047 de 2024
L'intervention récente de la Cour de Cassation avec l'ordonnance n° 16047 du 10 juin 2024 a apporté une clarification importante concernant les droits des associés de sociétés à responsabilité limitée (S.r.l.) qui ont donné leur part en gage. En particulier, l'arrêt souligne que, malgré le gage, l'associé conserve le droit d'agir en contestation des décisions de l'assemblée. Cet aspect s'avère crucial pour garantir la protection des intérêts des associés, même dans des situations de difficulté économique.
Contexte normatif et jurisprudentiel
L'ordonnance fait référence à des dispositions codiciles, notamment aux articles 2471-bis et 2352 du Code Civil. Selon la combinaison de ces normes, l'associé dont la part a été donnée en gage perd uniquement le droit de vote en assemblée. Cependant, il conserve tous les autres droits administratifs, y compris la possibilité d'agir en contestation des décisions qui s'avèrent contraires à la loi ou aux statuts.
S.r.l. - Part sociale donnée en gage - Titularité du droit de vote en assemblée - Au créancier gagiste - Conservation par l'associé du droit d'agir en contestation de la décision d'assemblée. L'associé d'une société à responsabilité limitée qui a donné sa part en gage conserve le droit d'agir en contestation de la décision d'assemblée dans laquelle le créancier gagiste a voté en son nom, étant donné que de la combinaison des art. 2471-bis et 2352 c.c. il ressort que l'associé, dont la part a fait l'objet d'un gage, perd uniquement le droit de vote en assemblée, mais conserve, en l'absence de convention contraire, tous les autres droits administratifs liés à sa qualité, y compris celui d'agir en contestation des décisions contraires à la loi ou aux statuts.
Implications pour les associés de S.r.l.
L'arrêt offre une protection significative aux associés de S.r.l. en difficulté financière. En effet, même si leur part a été donnée en gage, l'associé ne perd pas complètement le contrôle sur ses droits. Cela implique qu'en cas de décisions d'assemblée jugées illégitimes, l'associé pourra toujours faire valoir ses droits en justice.
- Le droit d'action en contestation est fondamental pour garantir la correction des décisions d'assemblée.
- Le maintien des droits administratifs permet une plus grande protection pour les associés.
- Les dispositions normatives offrent un cadre de protection juridique même en situations de crise.
Conclusions
L'ordonnance n° 16047 de 2024 représente une avancée importante dans la protection des droits des associés de S.r.l. qui se trouvent en difficulté. La clarté sur la conservation du droit d'action en contestation, malgré la perte du droit de vote, souligne l'importance d'une approche équilibrée dans la réglementation des sociétés. Cette intervention jurisprudentielle non seulement rassure les associés, mais souligne également l'importance d'une gouvernance responsable et attentive aux besoins de tous les associés, indépendamment de leur situation patrimoniale.
