Cessão de estabelecimento comercial e responsabilidade por dívidas: comentário à Ordem n. 10902 de 2024

A recente Ordem n. 10902 de 23 de abril de 2024 da Corte de Cassação abordou um tema de grande relevância no direito comercial: a responsabilidade pelas dívidas contraídas em decorrência da cessão de um estabelecimento comercial. Esta decisão esclarece os direitos e deveres do adquirente e do alienante, fornecendo um guia útil para quem atua no setor e para os advogados que assistem as partes em operações desse tipo.

O princípio da responsabilidade na cessão de estabelecimento comercial

A ordem em questão estabelece claramente que, em caso de cessão de estabelecimento comercial, o adquirente é o único responsável pelas dívidas decorrentes de prestações contínuas ou periódicas executadas após a transferência. Isso ocorre devido à sua sub-rogação ex lege nos contratos em curso, conforme previsto no art. 2560 do Código Civil. O alienante, por outro lado, responde apenas pelas dívidas remanescentes de contratos em que o terceiro contratante já tenha cumprido sua prestação antes da cessão.

Estabelecimento comercial - Cessão - Contratos de prestação contínua e periódica em curso - Dívidas posteriores à sucessão contratual correlata ex lege à cessão de estabelecimento comercial - Responsabilidade do adquirente - Fundamento - Hipótese em tema de fornecimento. Em caso de cessão de estabelecimento comercial, pelas dívidas relativas ao pagamento de prestações contínuas ou periódicas executadas após a transferência responde apenas o adquirente, em virtude da sua sub-rogação ex lege nos contratos em curso a prestações recíprocas ainda não integralmente executadas por nenhuma das partes, enquanto, nos termos do art. 2560 c.c., o alienante responde somente pelas dívidas remanescentes de contratos em que o terceiro contratante já tenha cumprido a sua prestação antes da cessão. (Em aplicação do enunciado princípio, a S.C. rejeitou o recurso contra a sentença de acolhimento da oposição a um decreto injuntivo de condenação do cedente do estabelecimento comercial ao pagamento do valor correspondente à energia elétrica fornecida após a cessão).

Implicações práticas da decisão

Esta decisão tem consequências significativas para as empresas e os profissionais do setor, pois esclarece as linhas de responsabilidade em caso de cessão de estabelecimento comercial. É fundamental para ambas as partes envolvidas compreender as implicações legais de tais operações.

• Para o adquirente: é essencial avaliar os contratos em vigor e as dívidas associadas antes de proceder à aquisição.
• Para o alienante: é fundamental garantir que os contratos foram cumpridos e que não existem dívidas remanescentes pelas quais possa ser responsabilizado.

Conclusões

Em conclusão, a Ordem n. 10902 de 2024 oferece um importante esclarecimento sobre a responsabilidade do adquirente em caso de cessão de estabelecimento comercial. As partes envolvidas em uma cessão devem prestar especial atenção aos contratos em vigor e às obrigações decorrentes, para evitar litígios futuros. É recomendável buscar a consultoria de um advogado experiente para navegar pelas complexidades dessas operações comerciais.