Cesión de empresa y responsabilidad por deudas: comentario a la Ordenanza n.º 10902 de 2024

La reciente Ordenanza n.º 10902, de 23 de abril de 2024, del Tribunal de Casación se ha ocupado de un tema de gran relevancia en el derecho mercantil: la responsabilidad por las deudas contraídas a raíz de la cesión de empresa. Esta sentencia aclara los derechos y deberes del comprador y del vendedor, proporcionando una guía útil para quienes operan en el sector y para los juristas que asisten a las partes en este tipo de operaciones.

El principio de responsabilidad en la cesión de empresa

La ordenanza en cuestión establece claramente que, en caso de cesión de empresa, el comprador es el único responsable de las deudas derivadas de prestaciones continuadas o periódicas ejecutadas después de la transferencia. Esto ocurre gracias a su subrogación legal en los contratos en curso, tal como se prevé en el art. 2560 del Código Civil. El vendedor, en cambio, responde solo de las deudas pendientes de contratos en los que el tercero contratante ya haya cumplido su prestación antes de la cesión.

Empresa - Cesión - Contratos a prestación continuada y periódica en curso - Deudas posteriores a la sucesión contractual relacionada legalmente con la cesión de empresa - Responsabilidad del comprador - Fundamento - Supuesto de hecho en materia de suministro. En caso de cesión de empresa, de las deudas por el pago de prestaciones continuadas o periódicas ejecutadas después de la transferencia responde el único comprador, en virtud de su subrogación legal en los contratos en curso a prestaciones recíprocas no aún íntegramente ejecutadas por ninguna de las partes, mientras que, conforme al art. 2560 c.c., el vendedor responde únicamente de las deudas pendientes de contratos en los que el tercero contratante haya ya cumplido su prestación antes de la cesión. (En aplicación del principio enunciado, la S.C. ha desestimado el recurso contra la sentencia de estimación de la oposición a un decreto de pago de condena del cedente de la empresa al pago del contravalor de la energía eléctrica suministrada después de la cesión).

Implicaciones prácticas de la sentencia

Esta sentencia tiene consecuencias significativas para las empresas y los profesionales del sector, ya que aclara las líneas de responsabilidad en caso de cesión de empresa. Es fundamental para ambas partes implicadas comprender las implicaciones legales de tales operaciones.

• Para el comprador: es esencial evaluar los contratos en vigor y las deudas asociadas antes de proceder a la compra.
• Para el vendedor: es fundamental garantizar que los contratos se han respetado y que no existen deudas pendientes por las que pueda ser considerado responsable.

Conclusiones

En conclusión, la Ordenanza n.º 10902 de 2024 ofrece una importante aclaración sobre la responsabilidad del comprador en caso de cesión de empresa. Las partes implicadas en una cesión deben prestar especial atención a los contratos en vigor y a las obligaciones derivadas, para evitar disputas legales en el futuro. Se recomienda recurrir al asesoramiento de un jurista experto para orientarse entre las complejidades de estas operaciones comerciales.