การโอนกิจการและความรับผิดต่อหนี้สิน: ความเห็นเกี่ยวกับคำสั่งศาลฎีกาที่ 10902/2024

คำสั่งศาลฎีกาฉบับล่าสุดที่ 10902 ลงวันที่ 23 เมษายน 2024 ได้พิจารณาประเด็นที่มีความสำคัญอย่างยิ่งในกฎหมายพาณิชย์ นั่นคือ ความรับผิดต่อหนี้สินที่เกิดขึ้นภายหลังการโอนกิจการ คำพิพากษานี้ได้ชี้แจงสิทธิและหน้าที่ของผู้ซื้อและผู้ขาย โดยให้แนวทางที่เป็นประโยชน์สำหรับผู้ที่ดำเนินธุรกิจในภาคส่วนนี้และสำหรับนักกฎหมายที่ให้คำปรึกษาแก่คู่สัญญาในการดำเนินงานประเภทนี้

หลักการความรับผิดในการโอนกิจการ

คำสั่งศาลที่พิจารณานี้ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนว่า ในกรณีของการโอนกิจการ ผู้ซื้อจะเป็นผู้รับผิดชอบแต่เพียงผู้เดียวสำหรับหนี้สินที่เกิดจากการให้บริการอย่างต่อเนื่องหรือเป็นงวดๆ ที่ดำเนินการหลังจากการโอนกิจการ ทั้งนี้เนื่องจากการรับช่วงต่อตามกฎหมายในสัญญาที่มีผลบังคับใช้อยู่ ซึ่งกำหนดไว้ในมาตรา 2560 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง ผู้ขายจะรับผิดชอบเฉพาะหนี้สินที่คงค้างจากสัญญาที่คู่สัญญาฝ่ายที่สามได้ปฏิบัติตามภาระผูกพันของตนแล้วก่อนการโอนกิจการ

กิจการ - การโอน - สัญญาที่มีการให้บริการอย่างต่อเนื่องและเป็นงวดๆ ที่มีผลบังคับใช้อยู่ - หนี้สินภายหลังการรับช่วงต่อตามสัญญาที่เกี่ยวข้องตามกฎหมายกับการโอนกิจการ - ความรับผิดของผู้ซื้อ - หลักการ - ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการจัดหา การจัดหา. ในกรณีของการโอนกิจการ ผู้ซื้อเท่านั้นที่จะต้องรับผิดชอบหนี้สินสำหรับการชำระค่าบริการอย่างต่อเนื่องหรือเป็นงวดๆ ที่ดำเนินการหลังจากการโอนกิจการ อันเนื่องมาจากการรับช่วงต่อตามกฎหมายในสัญญาที่มีการให้บริการแบบมีค่าตอบแทนซึ่งยังไม่ได้ดำเนินการอย่างเต็มที่โดยคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง ในขณะที่ตามมาตรา 2560 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง ผู้ขายจะรับผิดชอบเฉพาะหนี้สินที่คงค้างจากสัญญาที่คู่สัญญาฝ่ายที่สามได้ปฏิบัติตามภาระผูกพันของตนแล้วก่อนการโอนกิจการ (ในการบังคับใช้หลักการที่กล่าวมาข้างต้น ศาลฎีกาได้ปฏิเสธคำร้องอุทธรณ์คำพิพากษาที่ยอมรับการคัดค้านคำสั่งให้ชำระเงินแก่ผู้ขายกิจการสำหรับค่าไฟฟ้าที่จัดหาให้หลังจากการโอนกิจการ)

ผลกระทบในทางปฏิบัติของคำพิพากษา

คำพิพากษานี้มีผลกระทบที่สำคัญต่อธุรกิจและผู้เชี่ยวชาญในภาคส่วนนี้ เนื่องจากได้ชี้แจงขอบเขตความรับผิดในกรณีของการโอนกิจการ เป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่งสำหรับทั้งสองฝ่ายที่เกี่ยวข้องที่จะต้องเข้าใจถึงผลทางกฎหมายของการดำเนินงานดังกล่าว

• สำหรับผู้ซื้อ: เป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่งที่จะต้องประเมินสัญญาที่มีอยู่และหนี้สินที่เกี่ยวข้องก่อนที่จะดำเนินการซื้อ
• สำหรับผู้ขาย: เป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่งที่จะต้องแน่ใจว่าสัญญาได้รับการปฏิบัติตามและไม่มีหนี้สินคงค้างที่ตนอาจต้องรับผิดชอบ

บทสรุป

โดยสรุป คำสั่งศาลฎีกาที่ 10902/2024 ได้ให้ความชัดเจนที่สำคัญเกี่ยวกับความรับผิดของผู้ซื้อในกรณีของการโอนกิจการ คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกับการโอนกิจการจะต้องให้ความสนใจเป็นพิเศษกับสัญญาที่มีอยู่และภาระผูกพันที่เกิดขึ้น เพื่อหลีกเลี่ยงข้อพิพาททางกฎหมายในอนาคต ขอแนะนำให้ขอคำปรึกษาจากนักกฎหมายผู้เชี่ยวชาญเพื่อนำทางผ่านความซับซ้อนของการดำเนินงานทางการค้าเหล่านี้