Cession d'entreprise et responsabilité des dettes : commentaire de l'ordonnance n° 10902 de 2024

La récente ordonnance n° 10902 du 23 avril 2024 de la Cour de cassation s'est penchée sur un sujet de grande importance en droit commercial : la responsabilité des dettes contractées suite à la cession d'une entreprise. Cet arrêt clarifie les droits et les devoirs de l'acquéreur et du cédant, fournissant ainsi un guide utile pour ceux qui opèrent dans le secteur et pour les juristes qui assistent les parties dans ce type d'opérations.

Le principe de responsabilité dans la cession d'entreprise

L'ordonnance en question établit clairement qu'en cas de cession d'entreprise, l'acquéreur est seul responsable des dettes découlant de prestations continues ou périodiques exécutées après le transfert. Ceci est dû à sa subrogation légale dans les contrats en cours, comme prévu par l'art. 2560 du Code civil. Le cédant, quant à lui, ne répond que des dettes résiduelles des contrats dans lesquels le tiers contractant a déjà exécuté sa prestation avant la cession.

Entreprise - Cession - Contrats à exécution continue et périodique en cours - Dettes postérieures à la succession contractuelle liée de plein droit à la cession d'entreprise - Responsabilité de l'acquéreur - Fondement - Cas de la fourniture. En cas de cession d'entreprise, l'acquéreur seul répond des dettes de paiement de prestations continues ou périodiques exécutées après le transfert, en raison de sa subrogation de plein droit dans les contrats en cours à prestations réciproques non encore intégralement exécutées par l'une ou l'autre des parties, tandis que, conformément à l'art. 2560 c.c., le cédant ne répond que des dettes résiduelles des contrats dans lesquels le tiers contractant a déjà exécuté sa prestation avant la cession. (En application du principe énoncé, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi contre l'arrêt accueillant l'opposition à une ordonnance d'injonction de payer du cédant d'entreprise pour le paiement du prix de l'électricité fournie après la cession).

Implications pratiques de l'arrêt

Cet arrêt a des conséquences importantes pour les entreprises et les professionnels du secteur, car il clarifie les lignes de responsabilité en cas de cession d'entreprise. Il est essentiel pour les deux parties impliquées de comprendre les implications juridiques de telles opérations.

• Pour l'acquéreur : il est essentiel d'évaluer les contrats en cours et les dettes associées avant de procéder à l'achat.
• Pour le cédant : il est essentiel de s'assurer que les contrats ont été respectés et qu'il n'y a pas de dettes résiduelles dont il pourrait être tenu responsable.

Conclusions

En conclusion, l'ordonnance n° 10902 de 2024 offre une clarification importante sur la responsabilité de l'acquéreur en cas de cession d'entreprise. Les parties impliquées dans une cession doivent accorder une attention particulière aux contrats en cours et aux obligations qui en découlent, afin d'éviter de futurs litiges. Il est conseillé de faire appel à un juriste expérimenté pour naviguer dans les complexités de ces opérations commerciales.