Cesionarea afacerii și răspunderea pentru datorii: comentariu la Ordonanța nr. 10902 din 2024

Recentul Ordin nr. 10902 din 23 aprilie 2024 al Curții de Casație s-a ocupat de un subiect de mare importanță în dreptul comercial: răspunderea pentru datoriile contractate în urma cesiunii unei afaceri. Această hotărâre clarifică drepturile și obligațiile cumpărătorului și ale vânzătorului, oferind un ghid util pentru cei care activează în domeniu și pentru avocații care asistă părțile în astfel de operațiuni.

Principiul răspunderii în cesiunea afacerii

Ordonanța în cauză stabilește clar că, în cazul cesiunii unei afaceri, cumpărătorul este singurul responsabil pentru datoriile rezultate din prestații continue sau periodice efectuate după transfer. Acest lucru se întâmplă datorită subrogării sale legale în contractele în curs, așa cum este prevăzut de art. 2560 din Codul Civil. Vânzătorul, pe de altă parte, răspunde doar pentru datoriile rămase din contractele în care terțul contractant și-a îndeplinit deja prestația înainte de cesiune.

Afacere - Cesionare - Contracte cu prestații continue și periodice în curs - Datorii ulterioare succesiunii contractuale corelate legal cesiunii de afacere - Răspunderea cumpărătorului - Fundament - Cazul privind furnizarea. În cazul cesiunii unei afaceri, pentru datoriile aferente plății prestațiilor continue sau periodice efectuate după transfer răspunde doar cumpărătorul, ca urmare a subrogării sale legale în contractele în curs cu prestații reciproce neexecutate integral de niciuna dintre părți, în timp ce, conform art. 2560 c.c., vânzătorul răspunde numai pentru datoriile rămase din contractele în care terțul contractant și-a îndeplinit deja prestația înainte de cesiune. (În aplicarea principiului enunțat, Curtea de Casație a respins recursul împotriva hotărârii de admitere a opoziției la o ordonanță de plată prin care cedentul afacerii era condamnat la plata contravalorii energiei electrice furnizate după cesiune).

Implicații practice ale hotărârii

Această hotărâre are consecințe semnificative pentru întreprinderi și profesioniștii din domeniu, deoarece clarifică liniile de răspundere în cazul cesiunii unei afaceri. Este esențial pentru ambele părți implicate să înțeleagă implicațiile legale ale unor astfel de operațiuni.

• Pentru cumpărător: este esențială evaluarea contractelor în vigoare și a datoriilor asociate înainte de a proceda la achiziție.
• Pentru vânzător: este esențială asigurarea respectării contractelor și a faptului că nu există datorii reziduale pentru care ar putea fi tras la răspundere.

Concluzii

În concluzie, Ordinul nr. 10902 din 2024 oferă o clarificare importantă cu privire la răspunderea cumpărătorului în cazul cesiunii unei afaceri. Părțile implicate într-o cesiune trebuie să acorde o atenție deosebită contractelor în vigoare și obligațiilor care decurg din acestea, pentru a evita dispute legale în viitor. Este recomandat să se apeleze la consultanța unui avocat specializat pentru a naviga prin complexitățile acestor operațiuni comerciale.