Przeniesienie przedsiębiorstwa a odpowiedzialność za długi: komentarz do postanowienia nr 10902 z 2024 r.

Najnowsze postanowienie nr 10902 z dnia 23 kwietnia 2024 r. Sądu Kasacyjnego zajęło się kwestią o dużym znaczeniu w prawie handlowym: odpowiedzialnością za długi zaciągnięte w wyniku przeniesienia przedsiębiorstwa. To orzeczenie wyjaśnia prawa i obowiązki nabywcy i zbywcy, stanowiąc użyteczną wskazówkę dla osób działających w branży oraz prawników wspierających strony w tego typu transakcjach.

Zasada odpowiedzialności przy przeniesieniu przedsiębiorstwa

Rozpatrywane postanowienie jasno stanowi, że w przypadku przeniesienia przedsiębiorstwa, nabywca ponosi wyłączną odpowiedzialność za długi wynikające z ciągłych lub okresowych świadczeń wykonanych po przeniesieniu. Dzieje się tak dzięki jego wstąpieniu z mocy prawa w istniejące umowy, zgodnie z art. 2560 Kodeksu Cywilnego. Zbywca natomiast odpowiada jedynie za długi pozostałe z umów, w których trzecia strona umowy wykonała już swoje świadczenie przed przeniesieniem.

Przedsiębiorstwo – Przeniesienie – Trwające umowy o świadczenia ciągłe i okresowe – Długi po następstwie umownym związanym z mocy prawa z przeniesieniem przedsiębiorstwa – Odpowiedzialność nabywcy – Podstawa – Stan faktyczny dotyczący dostawy. W przypadku przeniesienia przedsiębiorstwa, za długi z tytułu wynagrodzenia za świadczenia ciągłe lub okresowe wykonane po przeniesieniu odpowiada wyłącznie nabywca, z tytułu jego wstąpienia z mocy prawa w umowy o świadczenia wzajemne, które nie zostały jeszcze w całości wykonane przez żadną ze stron, podczas gdy, zgodnie z art. 2560 k.c., zbywca odpowiada jedynie za długi pozostałe z umów, w których trzecia strona umowy wykonała już swoje świadczenie przed przeniesieniem. (W zastosowaniu powyższej zasady Sąd Kasacyjny oddalił skargę kasacyjną od wyroku uwzględniającego sprzeciw od nakazu zapłaty obciążającego zbywcę przedsiębiorstwa opłatą za energię elektryczną dostarczoną po przeniesieniu).

Praktyczne implikacje orzeczenia

To orzeczenie ma istotne konsekwencje dla przedsiębiorstw i profesjonalistów z branży, ponieważ wyjaśnia linie odpowiedzialności w przypadku przeniesienia przedsiębiorstwa. Zrozumienie prawnych implikacji takich transakcji jest kluczowe dla obu zaangażowanych stron.

• Dla nabywcy: niezbędna jest ocena istniejących umów i związanych z nimi długów przed dokonaniem zakupu.
• Dla zbywcy: kluczowe jest zapewnienie, że umowy zostały dotrzymane i nie ma zaległych długów, za które mógłby zostać pociągnięty do odpowiedzialności.

Wnioski

Podsumowując, postanowienie nr 10902 z 2024 r. stanowi ważne wyjaśnienie odpowiedzialności nabywcy w przypadku przeniesienia przedsiębiorstwa. Strony zaangażowane w przeniesienie powinny zwrócić szczególną uwagę na istniejące umowy i wynikające z nich zobowiązania, aby uniknąć przyszłych sporów prawnych. Zaleca się skorzystanie z pomocy doświadczonego prawnika, aby poruszać się w złożoności tych transakcji handlowych.