Prenos podjetja in odgovornost za dolgove: komentar k sklepu št. 10902 iz leta 2024

Nedavni sklep št. 10902 z dne 23. aprila 2024 Vrhovnega kasacijskega sodišča se je dotaknil zelo pomembne teme v gospodarskem pravu: odgovornosti za dolgove, nastale po prenosu podjetja. Ta sodba pojasnjuje pravice in dolžnosti kupca in prodajalca ter ponuja koristno vodilo za tiste, ki delujejo na tem področju, in za pravnike, ki stranke pri tovrstnih poslih zastopajo.

Načelo odgovornosti pri prenosu podjetja

Zadevni sklep jasno določa, da je v primeru prenosa podjetja kupec edini odgovoren za dolgove, ki izhajajo iz nadaljevanih ali občasnih storitev, opravljenih po prenosu. To se zgodi zaradi njegovega zakonskega prevzema tekočih pogodb, kot je določeno v čl. 2560 Civilnega zakonika. Prodajalec pa je odgovoren le za dolgove, ki izhajajo iz pogodb, pri katerih je tretja stranka svojo obveznost že izpolnila pred prenosom.

Podjetje - Prenos - Tekoče in občasne pogodbe v teku - Dolgovi po zakonskem prevzemu pogodb, povezanih s prenosom podjetja - Odgovornost kupca - Podlaga - Dejanska podlaga v zvezi z dobavo. V primeru prenosa podjetja za dolgove za plačilo nadaljevanih ali občasnih storitev, opravljenih po prenosu, odgovarja samo kupec, zaradi njegovega zakonskega prevzema vzajemnih pogodb, ki jih nobena od strank še ni v celoti izpolnila, medtem ko je v skladu s čl. 2560 c.c. prodajalec odgovoren samo za dolgove, ki izhajajo iz pogodb, pri katerih je tretja stranka svojo obveznost že izpolnila pred prenosom. (V skladu z navedenim načelom je Vrhovno sodišče zavrnilo pritožbo zoper sodbo, s katero je bila ugodena ugovoru zoper plačilni nalog, s katerim je bil prodajalec podjetja obsojen na plačilo cene električne energije, dobavljene po prenosu).

Praktične posledice sodbe

Ta sodba ima pomembne posledice za podjetja in strokovnjake na tem področju, saj pojasnjuje meje odgovornosti v primeru prenosa podjetja. Ključnega pomena je, da obe vpleteni stranki razumeta pravne posledice takšnih poslov.

• Za kupca: bistveno je oceniti obstoječe pogodbe in povezane dolgove pred nakupom.
• Za prodajalca: bistveno je zagotoviti, da so bile pogodbe spoštovane in da ni preostalih dolgov, za katere bi bil lahko odgovoren.

Zaključek

Skratka, sklep št. 10902 iz leta 2024 ponuja pomembno pojasnilo o odgovornosti kupca v primeru prenosa podjetja. Stranke, vpletene v prenos, morajo posvetiti posebno pozornost obstoječim pogodbam in izhajajočim obveznostim, da bi se izognile prihodnjim pravnim sporom. Priporočljivo je poiskati pomoč izkušenega pravnega svetovalca, da se boste lažje znašli v zapletenosti teh poslovnih transakcij.