Overdracht van een onderneming en aansprakelijkheid voor schulden: commentaar op beschikking nr. 10902 van 2024

De recente beschikking nr. 10902 van 23 april 2024 van het Hof van Cassatie heeft zich gebogen over een zeer belangrijk onderwerp in het handelsrecht: de aansprakelijkheid voor schulden die zijn aangegaan na de overdracht van een onderneming. Deze uitspraak verduidelijkt de rechten en plichten van de koper en de verkoper, en biedt nuttige richtlijnen voor degenen die in de sector werkzaam zijn en voor de juristen die de partijen bij dit soort transacties bijstaan.

Het beginsel van aansprakelijkheid bij de overdracht van een onderneming

De betreffende beschikking stelt duidelijk dat, in geval van overdracht van een onderneming, de koper als enige aansprakelijk is voor schulden die voortvloeien uit doorlopende of periodieke prestaties die na de overdracht zijn verricht. Dit gebeurt door zijn wettelijke intrede in lopende contracten, zoals bepaald in artikel 2560 van het Burgerlijk Wetboek. De verkoper daarentegen is alleen aansprakelijk voor schulden die voortvloeien uit contracten waarbij de derde contractant zijn prestatie reeds vóór de overdracht heeft voldaan.

Onderneming - Overdracht - Lopende contracten met doorlopende en periodieke prestaties - Schulden na contractuele opvolging die wettelijk verband houdt met de overdracht van de onderneming - Aansprakelijkheid van de koper - Grondslag - Feitenkwestie betreffende levering. In geval van overdracht van een onderneming is de koper als enige aansprakelijk voor de betaling van doorlopende of periodieke prestaties die na de overdracht zijn verricht, vanwege zijn wettelijke intrede in wederkerige contracten die nog niet volledig door een van de partijen zijn uitgevoerd, terwijl, krachtens artikel 2560 BW, de verkoper alleen aansprakelijk is voor schulden die voortvloeien uit contracten waarbij de derde contractant zijn prestatie reeds vóór de overdracht heeft voldaan. (Ter toepassing van het bovenstaande beginsel heeft het Hof van Cassatie het beroep verworpen tegen de uitspraak waarbij het verzet tegen een dwangbevel tot veroordeling van de verkoper van de onderneming tot betaling van de prijs van elektriciteit die na de overdracht was geleverd, werd toegewezen).

Praktische implicaties van de uitspraak

Deze uitspraak heeft aanzienlijke gevolgen voor bedrijven en professionals in de sector, aangezien zij de aansprakelijkheidslijnen bij de overdracht van een onderneming verduidelijkt. Het is essentieel voor beide betrokken partijen om de juridische implicaties van dergelijke transacties te begrijpen.

• Voor de koper: het is essentieel om de lopende contracten en de bijbehorende schulden te beoordelen alvorens tot de aankoop over te gaan.
• Voor de verkoper: het is van cruciaal belang om ervoor te zorgen dat de contracten zijn nagekomen en dat er geen resterende schulden zijn waarvoor hij aansprakelijk kan worden gesteld.

Conclusies

Concluderend biedt beschikking nr. 10902 van 2024 een belangrijke verduidelijking van de aansprakelijkheid van de koper in geval van overdracht van een onderneming. Partijen die betrokken zijn bij een overdracht moeten bijzondere aandacht besteden aan de lopende contracten en de daaruit voortvloeiende verplichtingen, om toekomstige juridische geschillen te voorkomen. Het is raadzaam om deskundig juridisch advies in te winnen om de complexiteit van deze commerciële transacties te navigeren.