事業譲渡と債務責任：2024年命令第10902号に関する解説
2024年4月23日付の最高裁判所命令第10902号は、商法において非常に重要なテーマである事業譲渡後の債務責任について取り上げました。この判決は、買主と売主の権利と義務を明確にし、この種の取引に関わる事業者や法律専門家にとって有用な指針を提供します。
事業譲渡における責任の原則
本命令は、事業譲渡の場合、譲渡後に実行された継続的または定期的な給付に起因する債務については、買主のみが責任を負うことを明確に定めています。これは、民法第2560条に規定されている通り、買主が法律上当然に継続中の契約を引き継ぐためです。一方、売主は、譲渡前に第三者が既に履行を完了した契約から生じる残存債務についてのみ責任を負います。
事業 - 譲渡 - 継続的・定期的給付契約の継続 - 事業譲渡に伴う法律上の契約承継後の債務 - 買主の責任 - 根拠 - 供給に関する事案。事業譲渡の場合、譲渡後に実行された継続的または定期的な給付の支払いに関する債務については、買主のみが責任を負う。これは、買主が法律上当然に、当事者のいずれによってもまだ完全に履行されていない対価的給付契約を引き継ぐためである。一方、民法第2560条によれば、売主は、譲渡前に第三者が既に履行を完了した契約から生じる残存債務についてのみ責任を負う。（上記の原則の適用において、最高裁判所は、譲渡後の電力供給に対する対価の支払いを命じた支払督促に対する異議申立てを認容した判決に対する上告を棄却した。）
判決の実務上の影響
この判決は、事業譲渡における責任の範囲を明確にするため、企業や業界の専門家にとって重要な影響を与えます。この種の取引に関わる両当事者にとって、これらの取引の法的影響を理解することが不可欠です。
- 買主にとって：購入を進める前に、既存の契約とそれに伴う債務を評価することが不可欠です。
- 売主にとって：契約が遵守され、責任を問われる可能性のある残存債務がないことを保証することが不可欠です。
結論
結論として、2024年命令第10902号は、事業譲渡における買主の責任について重要な明確化を提供します。譲渡に関与する当事者は、将来の法的紛争を避けるために、既存の契約とそれに伴う義務に特別な注意を払う必要があります。これらの商取引の複雑さを乗り越えるためには、経験豊富な法律専門家のアドバイスを受けることが推奨されます。
