Komentarz do postanowienia nr 15861 z 2024 r.: ważność klauzuli arbitrażowej „per relationem”

Niedawne postanowienie nr 15861 z dnia 6 czerwca 2024 r., wydane przez Sąd Kasacyjny, stanowi ważną okazję do refleksji nad interpretacją klauzul arbitrażowych, w szczególności tych „per relationem” w kontekście arbitrażu zagranicznego. Wyrok precyzuje warunki konieczne do uznania takich klauzul za ważne, ustanawiając fundamentalne zasady ich stosowania.

Kontekst normatywny

Sąd wypowiedział się na podstawie art. 2 Konwencji Nowojorskiej z dnia 10 czerwca 1958 r. oraz art. 808 Kodeksu Postępowania Cywilnego (k.p.c.). Przepisy te stanowią, że strony mogą powierzyć zagranicznym arbitrów rozstrzyganie przyszłych sporów za pomocą klauzuli arbitrażowej. Jednak forma pisemna jest niezbędna. W szczególności w przypadku klauzul „per relationem” kluczowe jest, aby odniesienie do dokumentu zawierającego klauzulę było wyraźne i specyficzne.

• Wyraźne i specyficzne odniesienie: konieczne jest jasne odniesienie do klauzuli arbitrażowej.
• Ogólne odniesienie: samo odniesienie do dokumentu lub formularza nie jest wystarczające, ponieważ nie gwarantuje świadomości stron.
• Świadomość stron: kluczowe jest, aby obie strony były w pełni poinformowane o zrzeczeniu się jurysdykcji sądów powszechnych.

Teza wyroku

Konwencja Nowojorska z dnia 10 czerwca 1958 r. – Forma pisemna zgody stron – Klauzula arbitrażowa „per relationem” do innej umowy lub dokumentu – Ważność – Warunki – Podstawa prawna. Zgodnie z art. 2 Konwencji Nowojorskiej z dnia 10 czerwca 1958 r. i art. 808 k.p.c., w tzw. arbitrażu zagranicznym można powierzyć zagranicznym arbitrów, prewencyjnie i warunkowo, rozstrzyganie sporów, które jeszcze nie powstały, za pomocą klauzuli arbitrażowej sporządzonej w formie pisemnej „ad substantiam”, która dokładnie określa przyszłe spory wynikające z umowy głównej; w przypadku klauzul arbitrażowych „per relationem” – tj. przewidzianych w innej umowie lub dokumencie, do którego umowa się odnosi – wspomniany wymóg formy jest spełniony, jeśli odniesienie zawarte w umowie przewiduje wyraźne i specyficzne odwołanie do klauzuli arbitrażowej, a nie wtedy, gdy jest ono ogólne, tj. stanowi jedynie odwołanie do dokumentu lub formularza zawierającego klauzulę, ponieważ tylko wyraźne odwołanie zapewnia pełną świadomość stron co do zrzeczenia się jurysdykcji.

Wnioski

Postanowienie nr 15861 z 2024 r. stanowi ważne wyjaśnienie w dziedzinie arbitrażu zagranicznego, ustanawiając jasne kryteria ważności klauzul arbitrażowych „per relationem”. Dla stron zaangażowanych w umowy międzynarodowe kluczowe jest zwrócenie uwagi na redakcję klauzul arbitrażowych, upewniając się, że są one sformułowane w sposób zapewniający świadomość i wyraźną zgodę na ewentualne zrzeczenie się jurysdykcji sądów powszechnych. Tylko dzięki odpowiedniej uwadze na te szczegóły można uniknąć przyszłych sporów i zapewnić prawidłowe stosowanie przepisów arbitrażowych.