2024年判決第15861号に関するコメント：「per relationem」仲裁条項の有効性
2024年6月6日付の最高裁判所による最近の判決第15861号は、特に外国仲裁における「per relationem」仲裁条項の解釈について、重要な考察の機会を提供しています。この判決は、そのような条項が有効とみなされるための必要条件を明確にし、その適用に関する基本原則を確立しています。
法的枠組み
最高裁判所は、1958年6月10日のニューヨーク条約第2条および民事訴訟法（c.p.c.）第808条に基づいて判断を下しました。これらの規定は、当事者が将来の紛争を仲裁条項によって外国仲裁人に委ねることができると定めています。ただし、書面形式は不可欠です。特に、「per relationem」条項の場合、条項を含む文書への参照が明示的かつ具体的であることが重要です。
- 明示的かつ具体的な参照：仲裁条項への明確な言及が必要です。
- 一般的な参照：当事者の認識を保証しないため、文書またはフォームへの単なる言及では不十分です。
- 当事者の認識：両当事者が通常の裁判管轄権からの逸脱について完全に認識していることが不可欠です。
判決の要旨
1958年6月10日のニューヨーク条約 - 契約当事者の同意の書面形式 - 他の契約または文書への「per relationem」仲裁条項 - 有効性 - 条件 - 根拠。1958年6月10日のニューヨーク条約第2条および民事訴訟法第808条によれば、いわゆる外国仲裁において、将来発生する可能性のある紛争を正確に特定する書面形式「ad substantiam」で作成された仲裁条項により、まだ発生していない訴訟の決定を、予防的かつ偶発的に外国仲裁人に委ねることができます。他の契約または文書に定められ、契約が参照する「per relationem」仲裁条項については、契約に含まれる参照が仲裁条項の明示的かつ具体的な言及を規定している場合に、前述の形式要件が満たされるのであり、仲裁条項を含む文書またはフォームへの単なる言及、すなわち一般的な言及の場合ではありません。なぜなら、明示的な言及のみが、通常の裁判管轄権からの逸脱に関する当事者の完全な認識を保証するからです。
結論
2024年の判決第15861号は、外国仲裁の分野における重要な明確化であり、「per relationem」仲裁条項の有効性に関する明確な基準を確立しています。国際契約に関与する当事者にとって、仲裁条項の作成に注意を払い、通常の裁判管轄権からの逸脱に関する認識と明示的な合意を保証する形で策定されていることを確認することが不可欠です。これらの詳細に適切に注意を払うことによってのみ、将来の紛争を回避し、仲裁規則の適切な適用を確保することができます。
