Відсоткова ставка, що застосовується до привілейованих вимог у справі про банкрутство: Ухвала № 29601 від 2025 року

Визначення розміру відсотків, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство, завжди було питанням великого практичного та теоретичного значення у конкурсному праві. Коли боржника оголошено банкрутом, захист кредиторів та належний розподіл активів вимагають суворих правил, щоб уникнути нерівності у ставленні до них. Ухвалою № 29601 від 10 листопада 2025 року Касаційний суд знову висловився з критично важливого питання: яка відсоткова ставка повинна застосовуватися для розрахунку привілейованого статусу відсотків, вирішивши суперечність між загальними нормами та спеціальними законами.

Справа та рішення Касаційного суду

Спір виник у зв'язку з провадженням щодо заперечення проти реєстру вимог кредиторів, ініційованим Державною адміністрацією (в особі Генеральної державної адвокатури, позначеної як S.) проти рішення Суду Верони, який відхилив вимогу про включення кредиту із застосуванням відсоткових ставок, передбачених спеціальними законами. Верховний суд, підтвердивши позицію, висловлену судами нижчих інстанцій, відхилив касаційну скаргу, підтвердивши фундаментальний принцип у сфері конкуренції кредиторів.

Рішення зосереджується на тлумаченні відсильної норми, передбаченої статтею 2749, частиною 2 Цивільного кодексу, на яку прямо посилається стаття 54 Закону про банкрутство. Ось офіційна правова позиція (maxima) рішення:

У контексті включення до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство, законний розмір — на який посилається ст. 2749, ч. 2 Цивільного кодексу, згадана у ст. 54 Закону про банкрутство з метою визначення меж привілейованого статусу вимоги щодо відсотків — стосується, подібно до того, як це передбачено ст. 2788 та 2855 Цивільного кодексу для заставних та іпотечних вимог, не відсоткової ставки, встановленої законом, що регулює окрему вимогу, а ставки, передбаченої у загальному порядку ст. 1284 Цивільного кодексу; остання, власне, підлягає застосуванню у ситуації конкуренції з іншими кредиторами, що виникає внаслідок відкриття провадження у справі про банкрутство, з огляду на спеціальний характер закону про банкрутство (який регулює загальні наслідки, що випливають із судового встановлення стану неплатоспроможності) та подальшу перевагу посилання, що міститься в ньому, на норми Цивільного кодексу над посиланням на інші ставки, які можуть бути передбачені спеціальними законами.

Коментар до рішення: перевага Цивільного кодексу

Рішення Касаційного суду роз'яснює, що в контексті банкрутства потреба гарантувати рівність ставлення до кредиторів (так званий par condicio creditorum) вимагає застосування єдиних правил. Коли закон про банкрутство посилається на «законний розмір» для визначення обсягу привілею на відсотки, це посилання слід розуміти у вузькому сенсі, маючи на увазі виключно загальну законну відсоткову ставку, встановлену статтею 1284 Цивільного кодексу.

Ключові моменти, виділені суддями касаційної інстанції, включають:

• Незастосовність спеціальних законів: Навіть якщо первісна вимога регулюється спеціальним законом, що передбачає іншу або вищу відсоткову ставку, така ставка не може бути використана для поширення привілею в межах конкурсного провадження.
• Природа закону про банкрутство: Законодавство про банкрутство є спеціальним законом, який регулює наслідки неплатоспроможності комплексно, маючи перевагу над окремими галузевими нормами.
• Єдність підходу: Застосування ст. 1284 Цивільного кодексу дозволяє уникнути необґрунтованих переваг для певних державних або приватних кредиторів на шкоду конкурсній масі.

Висновки щодо значення Ухвали

На завершення, Ухвала № 29601 від 2025 року узгоджується з попередньою судовою практикою (зокрема, з рішенням № 16480 від 2012 року), закріплюючи фундаментальну орієнтацію для фахівців, які займаються конкурсними провадженнями. Для кредиторів, які подають вимоги до реєстру, це означає необхідність ретельного перерахунку відсотків із застосуванням звичайної законної ставки, якщо вони мають намір отримати визнання свого привілею, уникаючи вимог, заснованих на спеціальних ставках, які неминуче будуть понижені в черговості або відхилені.