Stopa procentowa mająca zastosowanie do wierzytelności uprzywilejowanych w postępowaniu upadłościowym: Postanowienie nr 29601 z 2025 r.

Określenie wysokości odsetek podlegających zgłoszeniu do masy upadłości stanowi od zawsze kwestię o ogromnym znaczeniu praktycznym i teoretycznym w prawie upadłościowym. W sytuacji, gdy dłużnik zostaje ogłoszony upadłym, ochrona wierzycieli oraz prawidłowy podział majątku wymagają rygorystycznych zasad, aby uniknąć nierównego traktowania. Postanowieniem nr 29601 z dnia 10 listopada 2025 r. Sąd Kasacyjny ponownie wypowiedział się w kluczowej kwestii: jaka stopa procentowa powinna mieć zastosowanie do obliczenia uprzywilejowanego zaspokojenia odsetek, rozstrzygając spór pomiędzy przepisami ogólnymi a ustawami szczególnymi.

Sprawa i decyzja Sądu Kasacyjnego

Spór wywodzi się z postępowania w przedmiocie sprzeciwu wobec listy wierzytelności, wszczętego przez Administrację Państwową (reprezentowaną przez Generalną Prokuraturę Państwa, oznaczoną jako S.) przeciwko decyzji Sądu w Weronie, który oddalił wniosek o uznanie wierzytelności z zastosowaniem stóp procentowych przewidzianych w ustawach szczególnych. Sąd Najwyższy, potwierdzając linię orzeczniczą wyrażoną przez sądy niższej instancji, oddalił skargę, potwierdzając fundamentalną zasadę w zakresie zbiegu wierzycieli.

Decyzja koncentruje się na interpretacji odesłania zawartego w art. 2749 ust. 2 Kodeksu cywilnego, przywołanego wyraźnie w art. 54 Prawa upadłościowego. Oto oficjalna teza orzeczenia:

W przedmiocie uznania wierzytelności na liście wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, miara ustawowa – do której odsyła art. 2749 ust. 2 k.c., przywołany w art. 54 ustawy upadłościowej w celu określenia granic uprzywilejowanego zaspokojenia wierzytelności z tytułu odsetek – odnosi się, podobnie jak w przypadku przepisów art. 2788 i 2855 k.c. dotyczących wierzytelności zabezpieczonych zastawem i hipoteką, nie do stopy procentowej ustalonej przez ustawę regulującą daną wierzytelność, lecz do stopy przewidzianej w sposób ogólny w art. 1284 k.c.; ta ostatnia ma bowiem zastosowanie w sytuacji zbiegu z innymi wierzycielami wynikającego z otwarcia postępowania upadłościowego, z uwzględnieniem szczególnego charakteru prawa upadłościowego (które reguluje w sposób ogólny skutki wynikające z sądowego stwierdzenia stanu niewypłacalności) oraz wynikającego z tego pierwszeństwa odesłania w nim zawartego do przepisów Kodeksu cywilnego nad odniesieniem do innych stóp ewentualnie przewidzianych w ustawach szczególnych.

Komentarz do decyzji: pierwszeństwo Kodeksu cywilnego

Orzeczenie Sądu Kasacyjnego wyjaśnia, że w kontekście upadłościowym potrzeba zagwarantowania równego traktowania wierzycieli (tzw. par condicio creditorum) wymusza stosowanie jednolitych zasad. Gdy prawo upadłościowe odsyła do „miary ustawowej” w celu określenia zakresu przywileju w odniesieniu do odsetek, odniesienie to należy rozumieć ściśle, przywołując wyłącznie ogólną ustawową stopę procentową ustaloną w art. 1284 Kodeksu cywilnego.

Kluczowe punkty podkreślone przez sędziów sądu najwyższej instancji obejmują:

• Niestosowanie ustaw szczególnych: Nawet jeśli pierwotna wierzytelność jest regulowana przez ustawę szczególną, która przewiduje inną lub wyższą stopę procentową, stopa ta nie może być wykorzystana do rozszerzenia przywileju w postępowaniu upadłościowym.
• Charakter prawa upadłościowego: Prawo upadłościowe jest ustawą szczególną, która reguluje skutki niewypłacalności w sposób kompleksowy, mając pierwszeństwo przed poszczególnymi przepisami sektorowymi.
• Jednolitość traktowania: Zastosowanie art. 1284 k.c. pozwala uniknąć nieuzasadnionego faworyzowania określonych wierzycieli publicznych lub prywatnych kosztem masy upadłości.

Wnioski dotyczące zakresu Postanowienia

Podsumowując, Postanowienie nr 29601 z 2025 r. wpisuje się w linię dotychczasowego orzecznictwa (w szczególności wyroku nr 16480 z 2012 r.), utrwalając kierunek interpretacyjny istotny dla profesjonalistów zajmujących się postępowaniami upadłościowymi. Dla wierzycieli zgłaszających swoje wierzytelności oznacza to konieczność starannego przeliczenia odsetek z zastosowaniem zwykłej stopy ustawowej, jeśli chcą uzyskać uznanie swojego przywileju, unikając roszczeń opartych na stopach szczególnych, które nieuchronnie zostałyby zdegradowane lub odrzucone.