Čezmejna združitev in DDV: davčno zastopstvo preživi pripojitev. Analiza sklepa Vrhovnega kasacijskega sodišča št. 15026/2025

Poslovne transakcije, ki vključujejo nerezidentne subjekte, pogosto predstavljajo znatne zaplete, zlasti na davčnem področju. Sklep Vrhovnega kasacijskega sodišča št. 15026, objavljen 4. junija 2025, ponuja bistveno pojasnilo o usodi pooblastila za davčno zastopstvo v primeru združitve z pripojitvijo tuje družbe. Ta odločitev je ključnega pomena za kontinuiteto obveznosti in pravic v zvezi z DDV, vključno z vračili, in ponuja gotovost gospodarskim subjektom.

Kontekst in pravno vprašanje

Spor, ki ga je obravnavalo Vrhovno sodišče, izhajajoč iz pritožbe Generalnega državnega pravobranilstva zoper družbo M., se je nanašal na zahtevo za vračilo presežka DDV, ki jo je vložil davčni zastopnik v imenu pripojene nerezidentne družbe. Glavno vprašanje je bilo, ali združitev družbe, ki je podelila pooblastilo, povzroči prenehanje pooblastila za davčno zastopstvo, s čimer bi zastopniku preprečili ukrepanje za vračilo. Kasacijsko sodišče je bilo pozvano, da opredeli meje pravne kontinuitete pri takih transakcijah.

Odločitev Kasacijskega sodišča: kontinuiteta in pravica do vračila

Vrhovno kasacijsko sodišče je s sklepom št. 15026/2025 ponudilo dokončen odgovor, ki temelji na ključnih načelih civilnega in davčnega prava. Maksima sodbe jasno določa:

Glede DDV združitev nerezidentne družbe s pripojitvijo na državnem ozemlju ni vzrok za prenehanje pooblastila za davčno zastopstvo pripojene družbe, saj v skladu s 1722. členom, št. 4, civilnega zakonika, pooblastilo, katerega predmet je opravljanje poslov v zvezi z opravljanjem podjetja, ne preneha zaradi prenehanja pooblastitelja, če se opravljanje podjetja nadaljuje, razen pravice do umika strank ali dedičev. (V sporu, v katerem je pritožnica, v vlogi davčne zastopnice, v imenu in za račun pripojene družbe vložila zahtevo za vračilo presežka DDV, je Vrhovno sodišče potrdilo, da okoliščina, da zahteva za vračilo ni bila vložena v imenu in za račun pripojiteljice, ni zadostna, da bi razveljavila pravico do vračila terjatve DDV, glede na to, da na eni strani pripojiteljica prevzame vse pravice in obveznosti pripojene družbe, na drugi strani pa takšna nepravilnost vsekakor ni takšna, da bi odvzela zavezancu pravico do vračila).

Odločitev temelji na 1722. členu, št. 4, civilnega zakonika, ki varuje kontinuiteto pooblastila, povezanega z opravljanjem podjetja, tudi v primeru prenehanja pooblastitelja, pod pogojem, da se dejavnost nadaljuje. To načelo se razširi na združitve, pri čemer se priznava, da pripojitev ne prekine kontinuitete gospodarske dejavnosti. Poleg tega 2504-bis člen civilnega zakonika določa univerzalni sukcesijo pripojiteljice v vse pravice in obveznosti pripojene družbe, s čimer samodejno prenese terjatve DDV in legitimacijo za vračilo. Zato formalna nepravilnost pri vložitvi zahtevka za vračilo ne more preprečiti materialne pravice do vračila terjatve DDV, saj substanca transakcije prevlada nad obliko.

Ključne posledice za podjetja

Sklep št. 15026/2025 ponuja pomembna praktična pojasnila:

• Pooblastilo za davčno zastopstvo ne preneha z združitvijo nerezidentne družbe s pripojitvijo, če se podjetje nadaljuje.
• Pripojiteljica v celoti prevzame vse pravice in obveznosti, vključno s terjatvami DDV in pravico do vračila.
• Formalne nepravilnosti pri vložitvi zahtevka ne vplivajo na materialno pravico do vračila.
• Ta odločitev ponovno poudarja prevlado substance nad obliko pri izrednih transakcijah in mednarodnem obdavčevanju.

Zaključek

Sklep št. 15026 iz leta 2025 je temeljni kamen v italijanskem davčnem pravu. Vrhovno sodišče je ponovno potrdilo kontinuiteto podjetja in univerzalno sukcesijo, s čimer je zaščitilo pravico do vračila DDV in omejilo vpliv zgolj formalnih nepravilnosti. Za podjetja in strokovnjake je ta odločitev opomnik o pomembnosti skrbnega in informiranega upravljanja izrednih transakcij, s čimer se zagotavlja polna zaščita njihovih davčnih pravic v vse bolj globaliziranem okolju.