Fuziune transfrontalieră și TVA: mandatul de reprezentare fiscală supraviețuiește încorporării. Analiza Ordonanței Curții de Casație nr. 15026/2025

Operațiunile corporative care implică entități nerezidente prezintă adesea complexități semnificative, în special în domeniul fiscal. Ordonanța Curții de Casație nr. 15026, publicată la 4 iunie 2025, oferă o clarificare esențială cu privire la soarta mandatului de reprezentare fiscală în cazul fuziunii prin încorporare a unei societăți străine. Această decizie este crucială pentru continuitatea obligațiilor și drepturilor TVA, inclusiv a rambursărilor, oferind certitudine operatorilor economici.

Contextul și problema juridică

Contestația analizată de Curtea Supremă, originată dintr-un recurs al Avocatului General al Statului împotriva societății M., privea o cerere de rambursare a TVA-ului în exces, depusă de un reprezentant fiscal în numele unei societăți nerezidente încorporate. Problema centrală era dacă fuziunea societății mandante ducea la stingerea mandatului de reprezentare fiscală, împiedicând reprezentantul să acționeze pentru rambursare. Curtea de Casație a fost chemată să definească limitele continuității juridice în astfel de operațiuni.

Hotărârea Curții de Casație: continuitate și dreptul la rambursare

Curtea de Casație, prin Ordonanța nr. 15026/2025, a oferit un răspuns decisiv, bazându-se pe principii fundamentale ale dreptului civil și fiscal. Maxima hotărârii stabilește clar:

În materie de TVA, fuziunea prin încorporare a unei societăți nerezidente pe teritoriul statului nu este cauză de stingere a mandatului de reprezentare fiscală a societății încorporate, întrucât, conform art. 1722, pct. 4, C. civ., mandatul care are ca obiect efectuarea de acte referitoare la exercitarea unei întreprinderi nu se stinge prin stingerea mandantului, dacă exercitarea întreprinderii este continuată, cu excepția dreptului de retragere al părților sau al moștenitorilor. (Într-o cauză în care reclamanta, în calitate de reprezentant fiscal, a formulat, în nume și contul societății încorporate, o cerere de rambursare a TVA-ului în exces, S.C. a afirmat că împrejurarea că cererea de rambursare nu a fost formulată în nume și contul societății încorporante nu este de natură să infirme dreptul la rambursare a creanței TVA, având în vedere că, pe de o parte, societatea încorporantă preia toate drepturile și obligațiile societății încorporate, iar pe de altă parte, o astfel de neregulă nu este, în orice caz, de natură să îl priveze pe subiectul pasiv de dreptul de a obține rambursarea).

Decizia se bazează pe articolul 1722, numărul 4, din Codul Civil, care protejează continuitatea mandatului referitor la exercitarea unei întreprinderi chiar și în cazul stingerii mandantului, cu condiția ca activitatea să continue. Acest principiu este extins la fuziuni, recunoscând că încorporarea nu întrerupe continuitatea activității economice. Articolul 2504-bis din Codul Civil, de asemenea, consacră succesiunea universală a societății încorporante în toate drepturile și obligațiile societății încorporate, transferând automat creanțele TVA și legitimarea la rambursare. Prin urmare, o neregulă formală în prezentarea cererii de rambursare nu poate împiedica dreptul substanțial la rambursarea creanței TVA, deoarece substanța operațiunii prevalează asupra formei.

Implicații cheie pentru întreprinderi

Ordonanța nr. 15026/2025 oferă clarificări practice importante:

• Mandatul de reprezentare fiscală nu se stinge prin fuziunea prin încorporare a unei societăți nerezidente, dacă întreprinderea continuă.
• Societatea încorporantă preia integral toate drepturile și obligațiile, inclusiv creanțele TVA și dreptul la rambursare.
• Neregularitățile formale în prezentarea cererii nu infirmează dreptul substanțial la rambursare.
• Această hotărâre reiterează prevalența substanței asupra formei în materie de operațiuni extraordinare și fiscalitate internațională.

Concluzii

Ordonanța nr. 15026 din 2025 este o piesă fundamentală în dreptul fiscal italian. Curtea Supremă a reafirmat continuitatea întreprinderii și succesiunea universală, protejând dreptul la rambursarea TVA și limitând impactul unor simple neregularități formale. Pentru companii și profesioniști, această hotărâre este un apel la importanța unei gestionări atente și informate a operațiunilor extraordinare, garantând protecția deplină a drepturilor fiscale într-un context din ce în ce mai globalizat.