Трансграничное слияние и НДС: налоговое представительство переживает реорганизацию. Анализ Постановления Кассационного суда № 15026/2025

Корпоративные операции с участием нерезидентных компаний часто сопряжены со значительными сложностями, особенно в налоговой сфере. Постановление Кассационного суда № 15026, опубликованное 4 июня 2025 года, дает важное разъяснение относительно судьбы поручения на налоговое представительство в случае слияния путем присоединения иностранной компании. Это решение имеет решающее значение для обеспечения непрерывности обязательств и прав по НДС, включая возмещение, и обеспечивает определенность для экономических операторов.

Контекст и юридический вопрос

Спор, рассмотренный Верховным судом, возникший в результате апелляции Генеральной прокуратуры против компании M., касался заявления о возмещении излишне уплаченного НДС, поданного налоговым представителем от имени присоединенной нерезидентной компании. Центральным вопросом было то, является ли слияние компании-правопредшественника основанием для прекращения поручения на налоговое представительство, что препятствовало бы представителю действовать в целях возмещения. Кассационный суд был призван определить пределы правопреемства в таких операциях.

Решение Кассационного суда: непрерывность и право на возмещение

Кассационный суд в Постановлении № 15026/2025 дал окончательный ответ, основываясь на ключевых принципах гражданского и налогового права. Формулировка решения четко гласит:

В отношении НДС слияние путем присоединения нерезидентной компании к территории государства не является основанием для прекращения поручения на налоговое представительство присоединенной компании, поскольку, согласно ст. 1722, п. 4 Гражданского кодекса, поручение, предметом которого является совершение действий, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, не прекращается в связи с прекращением деятельности доверителя, если предпринимательская деятельность продолжается, за исключением права на односторонний отказ сторон или наследников. (В споре, в котором заявитель, действуя в качестве налогового представителя, подал от имени и по поручению присоединенной компании заявление о возмещении излишне уплаченного НДС, Верховный суд постановил, что обстоятельство, согласно которому заявление о возмещении не было подано от имени и по поручению присоединяющей компании, не является достаточным для лишения права на возмещение НДС, учитывая, что, с одной стороны, присоединяющая компания наследует все права и обязанности присоединенной компании, а с другой стороны, такая неточность, тем не менее, не лишает налогоплательщика права на возмещение).

Решение основано на статье 1722, пункте 4 Гражданского кодекса, которая защищает непрерывность поручения, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, даже в случае прекращения деятельности доверителя, при условии продолжения деятельности. Этот принцип распространяется на слияния, признавая, что присоединение не прерывает непрерывность экономической деятельности. Статья 2504-бис Гражданского кодекса, кроме того, устанавливает универсальное правопреемство присоединяющей компании во всех правах и обязанностях присоединенной компании, автоматически передавая права требования по НДС и право на возмещение. Следовательно, формальная неточность при подаче заявления о возмещении не может препятствовать материальному праву на возмещение НДС, поскольку суть операции превалирует над формой.

Ключевые последствия для бизнеса

Постановление № 15026/2025 дает важные практические разъяснения:

• Поручение на налоговое представительство не прекращается при слиянии путем присоединения нерезидентной компании, если предприятие продолжает свою деятельность.
• Присоединяющая компания полностью наследует все права и обязанности, включая права требования по НДС и право на возмещение.
• Формальные неточности при подаче заявления не влияют на материальное право на возмещение.
• Данное решение подтверждает преобладание существа над формой в отношении реорганизационных операций и международного налогообложения.

Заключение

Постановление № 15026 от 2025 года является фундаментальным элементом итальянского налогового права. Верховный суд подтвердил непрерывность деятельности предприятия и универсальное правопреемство, защищая право на возмещение НДС и ограничивая влияние чисто формальных неточностей. Для компаний и специалистов это решение является напоминанием о важности тщательного и информированного управления реорганизационными операциями, обеспечивая полную защиту их налоговых прав в условиях все более глобализированного контекста.