Zdolność procesowa uzupełniająca upadłego: analiza postanowienia nr 30732 z 2025 roku

Gdy przedsiębiorstwo lub osoba fizyczna zostaje ogłoszona upadłym (obecnie likwidacja sądowa), zarząd majątkiem oraz reprezentacja procesowa przechodzą co do zasady w ręce syndyka. Co jednak dzieje się w sytuacji, gdy syndyk decyduje się nie podejmować działań lub pozostaje bierny w procesie sądowym dotyczącym dłużnika? Czy ten ostatni traci definitywnie wszelkie prawo do obrony? Na to złożone pytanie odpowiada Sąd Kasacyjny w postanowieniu nr 30732 z dnia 21 listopada 2025 roku, oferując istotne doprecyzowanie dotyczące tak zwanej zdolności procesowej „uzupełniającej” upadłego.

Zasada zdolności procesowej uzupełniającej

Zasada ogólna przewiduje, że upadły traci zdolność do występowania w procesie w sprawach dotyczących stosunków majątkowych objętych upadłością, zgodnie z postanowieniami artykułu 43 Prawa Upadłościowego. Istnieje jednak wyjątek, wypracowany przez orzecznictwo w zgodzie z artykułem 24 Konstytucji, który chroni prawo do obrony: zdolność uzupełniająca. Pozwala ona upadłemu na interwencję lub wniesienie powództwa w sytuacji, gdy bierność syndyka grozi definitywnym uszczerbkiem dla jego praw. Należy jednak pamiętać, że to „zastępstwo” nie jest automatyczne i napotyka bardzo precyzyjne ograniczenia, co uwidoczniło się w sprawie z udziałem pana I. (O. G.) przeciwko G., zakończonej oddaleniem skargi na wyrok Sądu Apelacyjnego w Ankonie.

Teza Sądu Kasacyjnego

W przedmiocie upadłości, tzw. zdolność procesowa „uzupełniająca” upadłego istnieje tylko wtedy, gdy bierność syndyka, zgodnie z ustaleniami sądu merytorycznego, nie jest wynikiem świadomego wyboru organów postępowania (jak ma to miejsce, gdy syndyk przyjmuje status strony w procesie, nawet jeśli pozostaje w bezczynności), w odróżnieniu od sfery podatkowej, gdzie ze względu na specyfikę i odrębność zobowiązania podatkowego znaczenie ma również sama bierność syndyka masy upadłości, wynikająca z braku zaskarżenia aktu wymiaru podatku, niezależnie od świadomości i woli takiego działania.

Sąd Najwyższy, tym ważnym orzeczeniem, wyjaśnia, że bierności syndyka nie należy mylić ze strategicznym i świadomym wyborem. Jeśli syndyk decyduje celowo, aby nie przystępować do sprawy lub nie zaskarżać wyroku, oceniając, że działanie takie byłoby niekorzystne lub nadmiernie kosztowne dla masy wierzycieli, upadły nie może go zastąpić. Bierność „istotna” dla celów zdolności uzupełniającej to tylko taka, która jest niezamierzona lub wynika z całkowitego braku zainteresowania ze strony organów postępowania.

Różnice między sferą cywilną a podatkową

Fiskus rządzi się własnymi prawami. W obszarze prawa podatkowego Sąd Kasacyjny potwierdza linię orzeczniczą bardziej elastyczną i korzystną dla podatnika. Oto główne różnice wskazane przez sędziów:

• Sfera cywilna: Zdolność uzupełniająca upadłego powstaje tylko wtedy, gdy bierność syndyka jest całkowita i nie jest wynikiem świadomego wyboru w ramach procedury. Jeśli syndyk oceni sytuację i zdecyduje się nie działać (nawet pozostając w bezczynności), upadły jest związany tym wyborem i nie może działać samodzielnie.
• Sfera podatkowa: W tym sektorze znaczenie ma sama bierność syndyka (na przykład brak zaskarżenia decyzji wymiarowej), niezależnie od tego, czy jest to wybór świadomy, czy nie. Upadły zachowuje zatem szerszą legitymację do działania, aby uniknąć sytuacji, w której akt wymiaru podatku stanie się ostateczny, co mogłoby nieść za sobą skutki majątkowe i osobiste obciążające go nawet po zakończeniu upadłości.

Wnioski

Postanowienie nr 30732/2025 potwierdza wagę delikatnej równowagi między ochroną wierzycieli, zarządzaną przez organy upadłościowe, a prawem do obrony upadłego. Dla profesjonalistów z branży oraz dla dłużników zrozumienie tego rozróżnienia jest fundamentalne: podczas gdy w sprawach cywilnych droga do obrony osobistej jest wąska i uzależniona od rzeczywistego zaniechania, które nie zostało poddane ocenie syndyka, w dziedzinie podatkowej drzwi do obrony pozostają dla podatnika objętego postępowaniem upadłościowym znacznie szerzej otwarte.