Злиття компаній: стаття 2504-кватер ЦК та рішення Касаційного суду № 16689/2025 про неможливість оскарження акта

Злиття компаній є ключовими операціями для зростання бізнесу, але їхня дійсність не може залишатися невизначеною. Стаття 2504-кватер Цивільного кодексу встановлює "преклюзію" (неможливість) оскарження актів про злиття після їхньої реєстрації в Торговому реєстрі. Касаційний суд своїм рішенням № 16689 від 22 червня 2025 року надав авторитетне тлумачення, зміцнивши принцип правової визначеності в цій делікатній сфері.

Абсолютна преклюзія згідно зі ст. 2504-кватер ЦК

Законодавець реформи 2003 року надав перевагу стабільності надзвичайних операцій. Стаття 2504-кватер ЦК гарантує, що після реєстрації в Торговому реєстрі акт про злиття не може бути оскаржений через більшість вад. Це захищає треті сторони та забезпечує стабільність правового обігу, запобігаючи скасуванню вже консолідованих економічних операцій. Касаційний суд у рішенні № 16689 від 22.06.2025 підтвердив абсолютний характер цієї преклюзії, яка "санує" майже всі недоліки, як ті, що стосуються самого акта, так і процедурні.

Позиція Касаційного суду: єдиний виняток – юридична неіснування

Верховний суд у зазначеному рішенні надав чітке визначення меж цієї неможливості оскарження:

У сфері злиття компаній ст. 2504-кватер ЦК встановлює преклюзію абсолютного характеру, яка стосується як випадків, коли заявляються вади, що безпосередньо стосуються акта про злиття, так і випадків, коли вони стосуються процедури формування акта та його реєстрації, відповідно до пріоритету законодавця реформи 2003 року щодо захисту обов'язкових, а не реальних, суб'єктивних правових ситуацій, на які впливають корпоративні акти; з цього випливає, що сфера дії сануючого ефекту, передбаченого зазначеною нормою, поширюється на всі форми недотримання правил – навіть процедурних – що призводять до затвердження рішення про злиття та його реєстрації в Торговому реєстрі, за винятком випадків, коли будь-які вади або прогалини призводять до такого спотворення процедури, що вона стає явно невпізнанною у своїх суттєвих рисах, навіть для третіх осіб, так що можна припустити юридичне неіснування акта про злиття, зареєстрованого в реєстрі.

Широкий "сануючий ефект" реєстрації охоплює майже всі недотримання. Однак Касаційний суд встановлює непереборну межу: юридичне неіснування акта. Це відбувається, коли процедура настільки "спотворена", що акт стає "явно невпізнанним у своїх суттєвих рисах". Лише в цих надзвичайно рідкісних випадках реєстрація не може виправити акт, який, по суті, ніколи не існував.

• Прикладами таких "спотворень" є повна відсутність рішення про злиття або реєстрація на підставі явно фальшивих документів.

Для всіх інших вад засобами захисту є відшкодування збитків, а не скасування акта.

Висновок

Рішення Касаційного суду № 16689/2025 зміцнює стабільність зареєстрованих злиттів компаній, що є опорою ринку. Стаття 2504-кватер ЦК захищає надзвичайні операції, але з одним ключовим винятком: юридичне неіснування. Це підкреслює важливість ретельного дотримання процедур. Для підприємств та фахівців підготовчий етап вимагає максимальної уваги та правової компетенції. Звернення до досвідчених консультантів є необхідним для забезпечення повної відповідності нормам та запобігання будь-яким ризикам.