اندماج الشركات: المادة 2504 مكرر رابعاً من القانون المدني والحكم رقم 16689/2025 لمحكمة النقض بشأن عدم قابلية الطعن في العقد

تعد عمليات اندماج الشركات عمليات حاسمة لنمو الأعمال، ولكن صلاحيتها لا يمكن أن تظل غير مؤكدة. تنص المادة 2504 مكرر رابعاً من القانون المدني على "منع" الطعن في عقود الاندماج بمجرد تسجيلها في السجل التجاري. قدمت محكمة النقض، بموجب الحكم رقم 16689 الصادر في 22 يونيو 2025، تفسيراً موثوقاً به، مما عزز مبدأ اليقين القانوني في هذا المجال الحساس.

المنع المطلق بموجب المادة 2504 مكرر رابعاً من القانون المدني

فضل المشرع في إصلاح عام 2003 استقرار العمليات الاستثنائية. تضمن المادة 2504 مكرر رابعاً من القانون المدني أنه بعد التسجيل في السجل التجاري، لا يمكن الطعن في عقد الاندماج لمعظم العيوب. وهذا يحمي الأطراف الثالثة ويضمن اليقين في المعاملات القانونية، ويتجنب إلغاء العمليات الاقتصادية الراسخة بالفعل. أكدت محكمة النقض، في الحكم رقم 16689 المؤرخ 22/06/2025، على الطابع المطلق لهذا المنع، الذي "يصحح" تقريباً جميع المخالفات، سواء كانت متعلقة بالعقد النهائي أو الإجرائية.

مبدأ محكمة النقض: الاستثناء الوحيد لعدم الوجود القانوني

قدمت المحكمة العليا، في الحكم قيد النظر، تعريفاً واضحاً لحدود عدم قابلية الطعن هذه:

فيما يتعلق بالاندماج بين الشركات، تضع المادة 2504 مكرر رابعاً من القانون المدني منعاً ذا طابع مطلق يتعلق بكل من الحالة التي يتم فيها استدعاء عيوب تتعلق مباشرة بعقد الاندماج، وكذلك فرضية أن هذه العيوب تتعلق بإجراء تكوين العقد وتسجيله، تماشياً مع تفضيل المشرع في إصلاح عام 2003 للحماية الإلزامية، بدلاً من الحماية العينية، للمواقف القانونية الذاتية المتأثرة بعقود الشركات؛ ونتيجة لذلك، يمتد نطاق تطبيق التأثير التصحيحي المنصوص عليه في هذه القاعدة إلى جميع أشكال عدم الامتثال للقواعد - بما في ذلك الإجرائية - التي تؤدي إلى الموافقة على قرار الاندماج وتسجيله في السجل التجاري، ما لم تؤدي العيوب أو الثغرات المحتملة إلى تشويه الإجراء لدرجة تجعله غير قابل للتعرف عليه بشكل واضح في سماته الأساسية، حتى للأطراف الثالثة، بحيث يمكن افتراض عدم الوجود القانوني لعقد الاندماج المسجل في السجل.

يغطي "التأثير التصحيحي" الواسع للتسجيل تقريباً جميع حالات عدم الامتثال. ومع ذلك، تحدد محكمة النقض حداً لا يمكن تجاوزه: عدم الوجود القانوني للعقد. يحدث هذا عندما يكون الإجراء "مشوهاً" لدرجة تجعله "غير قابل للتعرف عليه بشكل واضح في سماته الأساسية". فقط في هذه الحالات النادرة جداً، لا يمكن للتسجيل أن يصحح عقداً لم يوجد فعلياً أبداً.

• تشمل أمثلة هذه "التشوهات" الغياب التام لقرار الاندماج أو التسجيل المستند إلى وثائق مزورة بشكل واضح.

بالنسبة لجميع العيوب الأخرى، فإن سبل الانتصاف هي تعويضية، وليست إلغاء للعقد.

الخلاصة

يعزز الحكم رقم 16689/2025 لمحكمة النقض استقرار عمليات اندماج الشركات المسجلة، وهو ركيزة للسوق. تحمي المادة 2504 مكرر رابعاً من القانون المدني العمليات الاستثنائية، ولكن مع استثناء حاسم: عدم الوجود القانوني. يؤكد هذا على أهمية الامتثال الإجرائي الدقيق. بالنسبة للشركات والمهنيين، تتطلب المرحلة التحضيرية أقصى درجات الاهتمام والكفاءة القانونية. الاعتماد على مستشارين خبراء أمر ضروري لضمان الامتثال الكامل ومنع أي مخاطر.