Połączenia Spółek: Art. 2504 quater Kodeksu Cywilnego i Wyrok Sądu Kasacyjnego 16689/2025 w Sprawie Niepodważalności Aktu

Połączenia spółek to kluczowe operacje dla rozwoju przedsiębiorstwa, ale ich ważność nie może pozostawać niepewna. Artykuł 2504 quater Kodeksu Cywilnego ustanawia „prekluzję” (wyłączenie) możliwości zaskarżenia aktów połączenia po ich zarejestrowaniu w Rejestrze Przedsiębiorców. Sąd Kasacyjny, wyrokiem nr 16689 z dnia 22 czerwca 2025 r., przedstawił autorytatywną interpretację, wzmacniając zasadę pewności prawnej w tym delikatnym obszarze.

Bezwzględna Prekluzja z Art. 2504 quater Kodeksu Cywilnego

Ustawodawca reformy z 2003 roku nadał priorytet stabilności operacji nadzwyczajnych. Art. 2504 quater Kodeksu Cywilnego gwarantuje, że po zarejestrowaniu w Rejestrze Przedsiębiorców, akt połączenia nie może być zaskarżony z powodu większości wad. Chroni to osoby trzecie i pewność obrotu prawnego, zapobiegając unieważnieniu już skonsolidowanych operacji gospodarczych. Sąd Kasacyjny, wyrokiem nr 16689 z dnia 22.06.2025 r., potwierdził bezwzględny charakter tej prekluzji, która „sanuje” (naprawia) niemal wszystkie nieprawidłowości, zarówno te dotyczące aktu końcowego, jak i proceduralne.

Teza Sądu Kasacyjnego: Jedyny Wyjątek Braku Istnienia Prawnego

Sąd Najwyższy w rozpatrywanym wyroku przedstawił jasną definicję granic tej niepodważalności:

W przedmiocie połączenia spółek, art. 2504 quater Kodeksu Cywilnego ustanawia prekluzję o charakterze bezwzględnym, która dotyczy zarówno przypadku, gdy podnoszone są wady bezpośrednio związane z aktem połączenia, jak i sytuacji, gdy dotyczą one procedury sporządzenia aktu i jego rejestracji, zgodnie z preferencją ustawodawcy reformy z 2003 roku dla ochrony obowiązkowej, zamiast rzeczowej, sytuacji prawnych dotkniętych aktami spółek; w konsekwencji, zakres działania skutku sanującego przewidzianego przez wspomniany przepis rozciąga się na wszystkie formy niezgodności z przepisami – również proceduralnymi – które prowadzą do zatwierdzenia uchwały o połączeniu i jej rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców, chyba że ewentualne wady lub braki spowodują takie zniekształcenie procedury, że stanie się ona w sposób oczywisty nierozpoznawalna w swoich zasadniczych cechach, nawet dla osób trzecich, tak że można by hipotetycznie przyjąć brak istnienia prawnego aktu połączenia zarejestrowanego w rejestrze.

Szeroki „skutek sanujący” rejestracji obejmuje niemal wszystkie niezgodności. Jednakże Sąd Kasacyjny ustanawia nienaruszalną granicę: brak istnienia prawnego aktu. Ma to miejsce, gdy procedura jest tak „zniekształcona”, że staje się „w sposób oczywisty nierozpoznawalna w swoich zasadniczych cechach”. Tylko w tych bardzo rzadkich przypadkach rejestracja nie może sanować aktu, który faktycznie nigdy nie zaistniał.

• Przykłady takich „zniekształceń” obejmują całkowity brak uchwały o połączeniu lub rejestrację opartą na ewidentnie fałszywych dokumentach.

Dla wszystkich innych wad, środki zaradcze mają charakter odszkodowawczy, a nie unieważniający akt.

Wnioski

Wyrok Sądu Kasacyjnego nr 16689/2025 wzmacnia stabilność zarejestrowanych połączeń spółek, stanowiąc filar dla rynku. Art. 2504 quater Kodeksu Cywilnego chroni operacje nadzwyczajne, ale z kluczowym wyjątkiem: brakiem istnienia prawnego. Podkreśla to znaczenie skrupulatnego przestrzegania procedur. Dla przedsiębiorstw i profesjonalistów faza przygotowawcza wymaga maksymalnej uwagi i kompetencji prawnych. Powierzenie zadań doświadczonym doradcom jest niezbędne do zapewnienia pełnej zgodności z prawem i zapobieżenia wszelkim ryzykom.