Fusiones Societarias: El Artículo 2504 quáter del Código Civil y la Sentencia del Tribunal Supremo 16689/2025 sobre la Inatacabilidad del Acto

Las fusiones societarias son operaciones cruciales para el crecimiento empresarial, pero su validez no puede permanecer incierta. El artículo 2504 quáter del Código Civil establece la "preclusión" a la impugnación de los actos de fusión una vez inscritos en el Registro Mercantil. El Tribunal Supremo, con la sentencia n.º 16689 del 22 de junio de 2025, ha proporcionado una interpretación autorizada, reforzando el principio de seguridad jurídica en este delicado ámbito.

La Preclusión Absoluta ex Artículo 2504 quáter del Código Civil

El legislador de la reforma de 2003 ha privilegiado la estabilidad de las operaciones extraordinarias. El artículo 2504 quáter del Código Civil garantiza que, tras la inscripción en el Registro Mercantil, el acto de fusión no pueda ser impugnado por la mayoría de los vicios. Esto protege a terceros y la seguridad del tráfico jurídico, evitando la anulación de operaciones económicas ya consolidadas. El Tribunal Supremo, con la sentencia n.º 16689 del 22/06/2025, ha reiterado el carácter absoluto de esta preclusión, que "sana" casi todas las irregularidades, tanto las relativas al acto final como las procedimentales.

La Máxima del Tribunal Supremo: La Única Excepción de la Inexistencia Jurídica

El Tribunal Supremo, en la sentencia en cuestión, ha proporcionado una clara definición de los límites de esta inatacabilidad:

En materia de fusión entre sociedades, el artículo 2504 quáter del Código Civil establece una preclusión de carácter absoluto que concierne tanto al caso en que se aleguen vicios inherentes directamente al acto de fusión, como a la hipótesis de que los mismos se refieran al procedimiento de formación del acto y de su inscripción, en coherencia con el favor del legislador de la reforma de 2003 por la tutela obligatoria, en lugar de la real, de las situaciones jurídicas subjetivas afectadas por actos societarios; de ello se desprende que el ámbito de operatividad del efecto saneador previsto por dicha norma se extiende a todas las formas de inobservancia de la disciplina -incluso procedimental- que conducen a la aprobación de la resolución de fusión y a su inscripción en el Registro Mercantil, salvo que eventuales vicios o lagunas determinen un desvirtuamiento del procedimiento tal que lo haga aparecer manifiestamente irreconocible en sus rasgos esenciales, incluso para terceros, de modo que se pueda hipotetizar la inexistencia jurídica del acto de fusión inscrito en el registro.

El amplio "efecto saneador" de la inscripción cubre casi todas las inobservancias. Sin embargo, el Tribunal Supremo establece un límite infranqueable: la inexistencia jurídica del acto. Esto se produce cuando el procedimiento está tan "desvirtuado" que lo hace "manifiestamente irreconocible en sus rasgos esenciales". Solo en estos rarísimos casos, la inscripción no puede sanar un acto que, de hecho, nunca ha llegado a existir.

• Ejemplos de tales "desvirtuamientos" incluyen la ausencia total de una resolución de fusión o la inscripción basada en documentos manifiestamente falsos.

Para todos los demás vicios, los remedios son de naturaleza indemnizatoria, no la caducidad del acto.

Conclusiones

La sentencia n.º 16689/2025 del Tribunal Supremo refuerza la estabilidad de las fusiones societarias inscritas, un pilar para el mercado. El artículo 2504 quáter del Código Civil protege las operaciones extraordinarias, pero con una excepción crucial: la inexistencia jurídica. Esto subraya la importancia de una escrupulosa conformidad procedimental. Para empresas y profesionales, la fase preparatoria requiere máxima atención y competencia legal. Confiar en asesores expertos es esencial para garantizar la plena regularidad y prevenir todo riesgo.