Spojitve podjetij: Člen 2504 ter ZGD in sodba Vrhovnega sodišča 16689/2025 o nedotakljivosti akta

Spojitve podjetij so ključni postopki za rast podjetij, vendar njihova veljavnost ne more ostati negotova. Člen 2504 ter Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju: ZGD) določa "izključitev" izpodbijanja aktov o spojitvi, ko so le-ti vpisani v Poslovni register. Vrhovno sodišče je s sodbo št. 16689 z dne 22. junija 2025 podalo avtoritativno razlago, s katero je okrepilo načelo pravne varnosti na tem občutljivem področju.

Absolutna izključitev po členu 2504 ter ZGD

Zakonodajalec reforme iz leta 2003 je dal prednost stabilnosti izrednih postopkov. Člen 2504 ter ZGD zagotavlja, da po vpisu v Poslovni register akt o spojitvi ni mogoče izpodbijati zaradi večine napak. To ščiti tretje osebe in pravno varnost prometa, s čimer se prepreči razveljavitev že utrjenih gospodarskih transakcij. Vrhovno sodišče je s sodbo št. 16689 z dne 22. 6. 2025 ponovilo absolutni značaj te izključitve, ki "ozdravi" skoraj vse nepravilnosti, tako tiste, ki se nanašajo na končni akt, kot tudi postopkovne.

Sklep Vrhovnega sodišča: Edina izjema pravne neobstoječnosti

Vrhovno sodišče je v obravnavani sodbi podalo jasno opredelitev meja te nedotakljivosti:

Glede spoja med podjetji, člen 2504 ter ZGD določa izključitev absolutnega značaja, ki se nanaša tako na primer, ko se uveljavljajo napake, ki se neposredno nanašajo na akt o spojitvi, kot na primer, ko se te nanašajo na postopek oblikovanja akta in njegovega vpisa, v skladu s poudarkom zakonodajalca reforme iz leta 2003 na obveznostnem varstvu, namesto stvarnem, subjektivnih pravnih položajev, na katere vplivajo akti podjetij; posledično se obseg veljavnosti sanacijskega učinka, predvidenega s citirano določbo, razteza na vse oblike neupoštevanja predpisov - tudi postopkovnih - ki vodijo k odobritvi sklepa o spojitvi in njegovemu vpisu v Poslovni register, razen če morebitne napake ali pomanjkljivosti povzročijo tako izkrivljanje postopka, da se zdi ta v svojih bistvenih potezah očitno neprepoznaven, tudi za tretje osebe, tako da je mogoče predpostaviti pravno neobstoječnost akta o spojitvi, vpisanega v register.

Širok "sanacijski učinek" vpisa zajema skoraj vse primere neupoštevanja. Vendar pa Vrhovno sodišče določa nepremostljivo mejo: pravna neobstoječnost akta. Ta nastopi, ko je postopek tako "izkrivljen", da je "v svojih bistvenih potezah očitno neprepoznaven". Le v teh redkih primerih vpis ne more sanirati akta, ki dejansko nikoli ni nastal.

• Primeri takšnih "izkrivljanj" vključujejo popolno odsotnost sklepa o spojitvi ali vpis na podlagi očitno ponarejenih dokumentov.

Za vse druge napake so na voljo odškodninski ukrepi, ne pa razveljavitev akta.

Zaključki

Sodba Vrhovnega sodišča št. 16689/2025 krepi stabilnost vpisanih spojev podjetij, kar je temelj trga. Člen 2504 ter ZGD ščiti izredne postopke, vendar z eno ključno izjemo: pravno neobstoječnostjo. To poudarja pomen skrbne skladnosti s postopki. Za podjetja in strokovnjake je pripravljalna faza zahteva najvišjo pozornost in pravno strokovnost. Zaupanje izkušenim svetovalcem je bistveno za zagotovitev popolne pravilnosti in preprečevanje vseh tveganj.