Fusioni Societarie: L'Art. 2504 quater c.c. e la Sentenza Cassazione 16689/2025 sull'Inattaccabilità dell'Atto

Le fusioni societarie sono operazioni cruciali per la crescita aziendale, ma la loro validità non può rimanere incerta. L'articolo 2504 quater del Codice Civile stabilisce la "preclusione" all'impugnazione degli atti di fusione una volta iscritti nel Registro delle Imprese. La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 16689 del 22 giugno 2025, ha fornito un'interpretazione autorevole, rafforzando il principio di certezza giuridica in questo delicato ambito.

La Preclusione Assoluta ex Art. 2504 quater c.c.

Il legislatore della riforma del 2003 ha privilegiato la stabilità delle operazioni straordinarie. L'art. 2504 quater c.c. garantisce che, dopo l'iscrizione nel Registro delle Imprese, l'atto di fusione non possa essere impugnato per la maggior parte dei vizi. Questo tutela i terzi e la certezza del traffico giuridico, evitando l'annullamento di operazioni economiche già consolidate. La Cassazione, con la sentenza n. 16689 del 22/06/2025, ha ribadito il carattere assoluto di questa preclusione, che "sana" quasi tutte le irregolarità, sia quelle relative all'atto finale sia quelle procedurali.

La Massima della Cassazione: L'Unica Eccezione dell'Inesistenza Giuridica

La Suprema Corte, nella sentenza in esame, ha fornito una chiara definizione dei limiti di questa inattaccabilità:

In tema di fusione tra società, l'art. 2504 quater c.c. pone una preclusione di carattere assoluto che riguarda tanto il caso in cui si deducano vizi inerenti direttamente all'atto di fusione, quanto l'ipotesi che gli stessi concernano il procedimento di formazione dell'atto e della sua iscrizione, in coerenza con il favor del legislatore della riforma del 2003 per la tutela obbligatoria, in luogo di quella reale, delle situazioni giuridiche soggettive incise da atti societari; ne consegue che l'ambito di operatività dell'effetto sanante previsto da detta norma si estende a tutte le forme di inosservanza della disciplina - anche procedimentale - che conducono all'approvazione della delibera di fusione e alla sua iscrizione nel Registro delle imprese, salvo che eventuali vizi o lacune determinino uno stravolgimento del procedimento tale da farlo apparire manifestamente irriconoscibile nei suoi tratti essenziali, anche ai terzi, così da potersi ipotizzare l'inesistenza giuridica dell'atto di fusione iscritto nel registro.

L'ampio "effetto sanante" dell'iscrizione copre quasi tutte le inosservanze. Tuttavia, la Cassazione stabilisce un limite invalicabile: l'inesistenza giuridica dell'atto. Questa si verifica quando il procedimento è talmente "stravolto" da renderlo "manifestamente irriconoscibile nei suoi tratti essenziali". Solo in questi rarissimi casi, l'iscrizione non può sanare un atto che, di fatto, non è mai venuto ad esistenza.

• Esempi di tali "stravolgimenti" includono l'assenza totale di una delibera di fusione o l'iscrizione basata su documenti palesemente falsi.

Per tutti gli altri vizi, i rimedi sono di natura risarcitoria, non la caducazione dell'atto.

Conclusioni

La sentenza n. 16689/2025 della Cassazione rafforza la stabilità delle fusioni societarie iscritte, un pilastro per il mercato. L'art. 2504 quater c.c. protegge le operazioni straordinarie, ma con un'eccezione cruciale: l'inesistenza giuridica. Ciò sottolinea l'importanza di una scrupolosa conformità procedurale. Per imprese e professionisti, la fase preparatoria richiede massima attenzione e competenza legale. Affidarsi a consulenti esperti è essenziale per garantire la piena regolarità e prevenire ogni rischio.