Fusões Societárias: O Art. 2504 quater c.c. e a Sentença Cassação 16689/2025 sobre a Inatacabilidade do Ato

As fusões societárias são operações cruciais para o crescimento empresarial, mas a sua validade não pode permanecer incerta. O artigo 2504 quater do Código Civil estabelece a "preclusão" à impugnação dos atos de fusão uma vez inscritos no Registo Comercial. A Corte de Cassação, com a sentença n. 16689 de 22 de junho de 2025, forneceu uma interpretação autorizada, reforçando o princípio de certeza jurídica neste delicado âmbito.

A Preclusão Absoluta ex Art. 2504 quater c.c.

O legislador da reforma de 2003 privilegiou a estabilidade das operações extraordinárias. O art. 2504 quater c.c. garante que, após a inscrição no Registo Comercial, o ato de fusão não possa ser impugnado pela maioria dos vícios. Isto protege os terceiros e a certeza do tráfego jurídico, evitando o anulamento de operações económicas já consolidadas. A Cassação, com a sentença n. 16689 de 22/06/2025, reiterou o caráter absoluto desta preclusão, que "sana" quase todas as irregularidades, tanto as relativas ao ato final como as procedimentais.

A Máxima da Cassação: A Única Exceção da Inexistência Jurídica

A Suprema Corte, na sentença em análise, forneceu uma clara definição dos limites desta inatacabilidade:

Em tema de fusão entre sociedades, o art. 2504 quater c.c. estabelece uma preclusão de caráter absoluto que abrange tanto o caso em que se deduzem vícios inerentes diretamente ao ato de fusão, quanto a hipótese de que os mesmos digam respeito ao procedimento de formação do ato e da sua inscrição, em coerência com o favor do legislador da reforma de 2003 pela tutela obrigacional, em detrimento da real, das situações jurídicas subjetivas atingidas por atos societários; daí decorre que o âmbito de operatividade do efeito saneador previsto por dita norma se estende a todas as formas de inobservância da disciplina - mesmo procedimental - que conduzem à aprovação da deliberação de fusão e à sua inscrição no Registo comercial, salvo se eventuais vícios ou lacunas determinarem um desvirtuamento do procedimento tal que o torne manifestamente irreconhecível nos seus traços essenciais, mesmo para terceiros, de modo a se poder hipotetizar a inexistência jurídica do ato de fusão inscrito no registo.

O amplo "efeito saneador" da inscrição cobre quase todas as inobservâncias. No entanto, a Cassação estabelece um limite intransponível: a inexistência jurídica do ato. Esta verifica-se quando o procedimento é tão "desvirtuado" que o torna "manifestamente irreconhecível nos seus traços essenciais". Apenas nestes raríssimos casos, a inscrição não pode sanar um ato que, de facto, nunca veio a existir.

• Exemplos de tais "desvirtuamentos" incluem a ausência total de uma deliberação de fusão ou a inscrição baseada em documentos manifestamente falsos.

Para todos os outros vícios, os remédios são de natureza ressarcitória, não a caducidade do ato.

Conclusões

A sentença n. 16689/2025 da Cassação reforça a estabilidade das fusões societárias inscritas, um pilar para o mercado. O art. 2504 quater c.c. protege as operações extraordinárias, mas com uma exceção crucial: a inexistência jurídica. Isto sublinha a importância de uma escrupulosa conformidade procedimental. Para empresas e profissionais, a fase preparatória exige máxima atenção e competência legal. Confiar em consultores experientes é essencial para garantir a plena regularidade e prevenir todo o risco.