คำอธิบายคำพิพากษาที่ 36416/2023: กรรมการและการเบิกจ่ายค่าตอบแทนในสถานการณ์ล้มละลาย

คำพิพากษาที่ 36416 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2023 ซึ่งออกโดยศาลฎีกา ได้ให้ข้อคิดที่สำคัญเกี่ยวกับสิทธิและหน้าที่ของกรรมการบริษัทจำกัดในสถานการณ์ล้มละลาย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง คำพิพากษานี้มุ่งเน้นไปที่ประเด็นของการเบิกจ่ายเงินในฐานะค่าตอบแทน ซึ่งกระทำโดยไม่มีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือข้อกำหนดในข้อบังคับของบริษัท ประเด็นนี้มีความสำคัญอย่างยิ่งไม่เพียงแต่สำหรับการทำความเข้าใจความรับผิดชอบของกรรมการเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการกำหนดความผิดฐานล้มละลายโดยฉ้อฉล โดยเฉพาะอย่างยิ่งการฉ้อโกงทรัพย์สิน

บริบททางกฎหมายและบทบาทของกรรมการ

กฎหมายล้มละลาย โดยเฉพาะมาตรา 216 เป็นพื้นฐานทางกฎหมายสำหรับการกำหนดความผิดล้มละลาย โดยแยกความแตกต่างระหว่างการล้มละลายโดยให้สิทธิพิเศษและการล้มละลายโดยฉ้อฉล กรรมการ ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 2389 ประมวลกฎหมายแพ่ง มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนสำหรับกิจกรรมของตน แต่สิทธินี้จะต้องได้รับการดำเนินการอย่างเป็นทางการ หากไม่มีการดำเนินการอย่างเป็นทางการดังกล่าว การเบิกจ่ายที่กระทำโดยกรรมการอาจถือเป็นการกระทำที่ผิดกฎหมาย ซึ่งมีผลทางอาญา

เกณฑ์ในการระบุการล้มละลาย

กรรมการบริษัทจำกัด - การเบิกจ่ายในฐานะค่าตอบแทนสำหรับกิจกรรมที่ดำเนินการโดยไม่มีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือข้อกำหนดในข้อบังคับของบริษัท - การล้มละลายโดยให้สิทธิพิเศษหรือการล้มละลายโดยฉ้อฉล - การระบุ - เกณฑ์ ในเรื่องของการล้มละลายโดยฉ้อฉล ศาลชั้นต้นมีหน้าที่ตรวจสอบว่า ในกรณีที่ไม่มีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือการกำหนดค่าตอบแทนในข้อบังคับของบริษัทสำหรับกิจกรรมที่ดำเนินการ ซึ่งบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งอย่างถูกต้องในตำแหน่งกรรมการของบริษัทจำกัดมีสิทธิได้รับนั้น การเบิกจ่ายเงินจากกองทุนของบริษัทที่อยู่ในภาวะล้มละลายโดยบุคคลดังกล่าว ถือเป็นความผิดฐานล้มละลายโดยให้สิทธิพิเศษ หรือในทางกลับกัน ความผิดฐานล้มละลายโดยฉ้อฉลโดยการยักยอกทรัพย์สิน ขึ้นอยู่กับว่าสิทธิในค่าตอบแทนนั้นเกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานจริงหรือไม่ และการเบิกจ่ายนั้นมีความเหมาะสมกับความพยายามที่ได้ทุ่มเทไปหรือไม่

คำอธิบายนี้ชี้แจงว่าศาลจะต้องประเมินแต่ละกรณีโดยพิจารณาถึงความเหมาะสมของค่าตอบแทนเมื่อเทียบกับกิจกรรมที่ดำเนินการจริง หากการเบิกจ่ายไม่ได้รับการพิสูจน์โดยการปฏิบัติงานจริง จะถือเป็นการล้มละลายโดยฉ้อฉลโดยการยักยอกทรัพย์สิน

สรุป

คำพิพากษาที่ 36416/2023 ถือเป็นจุดอ้างอิงที่สำคัญสำหรับผู้ปฏิบัติงานด้านกฎหมายและกรรมการบริษัท โดยเน้นย้ำถึงความสำคัญของการดำเนินการค่าตอบแทนอย่างเป็นทางการ และความใส่ใจที่ควรให้กับ การจัดการทางการเงินของบริษัทที่อยู่ในภาวะล้มละลาย ในบริบททางเศรษฐกิจที่ซับซ้อน ความชัดเจนในสิทธิและหน้าที่ของกรรมการสามารถป้องกันสถานการณ์วิกฤตและปัญหาทางกฎหมาย ในขณะเดียวกันก็ปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้