Prenehana družba in stečaj: ali lahko likvidator vloži pritožbo? Odločitev kasacijskega sodišča v sklepu št. 30981 iz leta 2025

Upravljanje krize podjetij in posledice izbrisa družbe iz registra podjetij so že od nekdaj predmet živahnih pravnih razprav. Ko je kapitalska družba izbrisana, to na vsebinskopravni ravni pomeni njeno prenehanje. Vendar pa pravni red predvideva enoletno časovno okno, v katerem je še vedno mogoče razglasiti njen stečaj. V tem občutljivem kontekstu se poraja vprašanje: kdo ima pooblastilo za zastopanje že prenehane družbe in za vložitev pravnega sredstva zoper morebitno sodbo o začetku stečajnega postopka? Razjasnitev tega vprašanja je podalo kasacijsko sodišče s sklepom št. 30981 z dne 26. novembra 2025, ki je obravnavalo pritožbo, ki jo je vložil P. po pooblaščencu F. L. zoper R.

Izbris družbe in stečaj v roku enega leta

Člen 2495 italijanskega civilnega zakonika določa, da izbris iz registra podjetij povzroči prenehanje kapitalske družbe. Kljub temu, da bi preprečili, da bi izbris postal orodje za goljufivo izogibanje terjatvam upnikov, člen 10 stečajnega zakona določa, da se lahko nad samostojnimi podjetniki in gospodarskimi družbami razglasi stečaj v roku enega leta od izbrisa. Tako nastane časovni razkorak med prenehanjem pravne osebe in možnostjo uvedbe stečajnega postopka zoper njo. Vrhovno sodišče je s sklepom št. 30981/2025 analiziralo prav vlogo likvidatorja v tej prehodni fazi in ugotovilo, da njegova funkcija s prenehanjem družbe ne izgine v celoti.

Legitimacija likvidatorja: pravno načelo kasacijskega sodišča

Kasacijsko sodišče je ponovno potrdilo temeljno načelo glede aktivne in pasivne procesne legitimacije likvidatorja prenehane družbe. V nadaljevanju je navedeno pravno načelo iz odločbe:

V postopku za razglasitev stečaja kapitalske družbe v roku enega leta od izbrisa iz registra podjetij v skladu s členom 10 stečajnega zakona pripada pasivna legitimacija likvidatorju, ki lahko, čeprav je družba v skladu s členom 2495 civilnega zakonika prenehala, vloži pritožbo zoper sodbo o začetku stečaja, saj lahko to pravno sredstvo v skladu s členom 18 stečajnega zakona vloži vsakdo, ki ima za to pravni interes.

To načelo poudarja, da likvidator ni zgolj opazovalec prenehanja družbe. Ohranja pooblastilo in dolžnost, da nastopa v sodnih postopkih za zagotovitev pravilnosti stečajnega postopka. Pritožba na podlagi člena 18 stečajnega zakona je namreč orodje, ki je na voljo vsakomur, ki ima pravni interes: likvidator, ki lahko utrpi neposredne ali posredne posledice stečaja (pomislimo na odškodninske tožbe ali vidike kazenske odgovornosti v stečaju), nedvomno izkazuje takšen kvalificiran interes.

Ključne točke odločitve vrhovnega sodišča

Za popolno razumevanje dosega tega sklepa je koristno povzeti ključne točke, ki so jih obravnavali sodniki:

• Procesna fikcija (fictio iuris): Čeprav družba na vsebinskopravni ravni ne obstaja več, se za namene stečajnega postopka domneva njen obstoj, da se zagotovi pravilno izvajanje kontradiktornega postopka.
• Pasivna in aktivna legitimacija: Likvidator je naravni naslovnik vročitve predloga za začetek stečaja in je edina oseba, upravičena do vložitve pritožbe zoper sodbo o začetku stečaja.
• Varstvo pravice do obrambe: Zanikanje legitimacije likvidatorju bi pomenilo prikrajšanje prenehane družbe za kakršno koli strokovno obrambo, kar bi kršilo ustavna načela poštenega sojenja.

Sklepi

Sklenemo lahko, da sklep št. 30981 iz leta 2025 kasacijskega sodišča potrjuje sodno prakso, ki je že ustaljena in skladna s potrebo po zagotavljanju učinkovitega varstva v stečajnih postopkih. Likvidator izbrisane družbe ostaja obrambni branik prenehane pravne osebe pred zahtevki upnikov ali državnega tožilstva, saj lahko vloži pritožbo za uveljavljanje morebitnih napak ali neobstoja pogojev za stečaj. Ta odločitev predstavlja bistveno referenčno točko za strokovnjake na področju gospodarskega in stečajnega prava.