Sociedad extinguida y quiebra: ¿puede el liquidador presentar un recurso? El pronunciamiento del Tribunal de Casación en el Auto n.º 30981 de 2025
La gestión de la crisis empresarial y las consecuencias de la cancelación de una sociedad del registro mercantil representan desde siempre un terreno de intenso debate jurídico. Cuando una sociedad de capital es cancelada, se determina su extinción en el plano sustancial. Sin embargo, el ordenamiento prevé una ventana temporal de un año dentro de la cual todavía es posible declarar su quiebra. En este delicado contexto, surge espontáneamente una pregunta: ¿quién tiene el poder de defender al ente ya extinguido y de impugnar la eventual sentencia de quiebra? Para aclarar este punto ha intervenido el Tribunal de Casación con el auto n.º 30981 del 26 de noviembre de 2025, que ha abordado el recurso promovido por P., con el patrocinio de F. L., contra R.
La cancelación de la sociedad y la quiebra dentro del año
El art. 2495 del Código Civil establece que la cancelación del registro mercantil determina la extinción de la sociedad de capital. No obstante, para evitar que la cancelación se convierta en un instrumento para sustraerse fraudulentamente a las acciones de los acreedores, el art. 10 de la Ley de Quiebras establece que los empresarios individuales y colectivos pueden ser declarados en quiebra dentro del año siguiente a la cancelación. Se crea así una discrepancia temporal entre la extinción del sujeto jurídico y la posibilidad de iniciar un procedimiento concursal en su contra. El Tribunal Supremo, con el auto n.º 30981/2025, ha analizado precisamente el papel del liquidador en esta fase de transición, estableciendo que su figura no desaparece del todo con la extinción de la sociedad.
La legitimación del liquidador: la doctrina del Tribunal de Casación
El Tribunal de Casación ha reiterado un principio fundamental en materia de legitimación procesal activa y pasiva del liquidador de una sociedad extinguida. A continuación se reproduce la doctrina de la decisión:
En el procedimiento para la declaración de quiebra de una sociedad de capital dentro del año desde la cancelación del registro mercantil, de conformidad con el art. 10 de la Ley de Quiebras, la legitimación pasiva corresponde al liquidador, quien, aunque la sociedad esté extinguida según el art. 2495 del Código Civil, puede interponer recurso contra la sentencia de quiebra, siendo dicho medio de impugnación ejercitable, ex art. 18 de la Ley de Quiebras, por cualquier persona que tenga interés en ello.
Este principio pone de manifiesto cómo el liquidador no es un mero espectador de la extinción societaria. Él conserva el poder y el deber de actuar en juicio para tutelar la corrección del procedimiento concursal. El recurso ex art. 18 de la Ley de Quiebras es, de hecho, un instrumento abierto a cualquiera que tenga interés: el liquidador, al poder sufrir consecuencias directas o indirectas de la quiebra (piénsese en las acciones de responsabilidad o en derivaciones de naturaleza penal concursal), posee indudablemente dicho interés cualificado.
Los puntos clave de la decisión del Tribunal Supremo
Para comprender plenamente el alcance de este auto, es útil sintetizar los puntos fundamentales abordados por los jueces de legitimidad:
- Fictio iuris procesal: Aunque la sociedad ya no exista en el plano sustancial, a efectos del procedimiento concursal se finge su supervivencia para garantizar el desarrollo regular del principio de contradicción.
- Legitimación pasiva y activa: El liquidador es el destinatario natural de la notificación de la solicitud de quiebra y es el único sujeto facultado para interponer recurso contra la sentencia declarativa.
- Tutela del derecho de defensa: Negar la legitimación al liquidador significaría privar a la sociedad extinguida de cualquier defensa técnica, violando los principios constitucionales del debido proceso.
Conclusiones
En conclusión, el auto n.º 30981 de 2025 del Tribunal de Casación confirma una orientación jurisprudencial ya consolidada y coherente con la necesidad de garantizar una tutela efectiva en sede concursal. El liquidador de la sociedad cancelada sigue siendo el baluarte defensivo del ente extinguido frente a la iniciativa de los acreedores o del ministerio fiscal, pudiendo recurrir en apelación para hacer valer eventuales vicios o la inexistencia de los presupuestos de la quiebra. Esta decisión representa un punto de referencia esencial para los profesionales del derecho societario y concursal.
