Pogodbe in Covid-19: Vrhovno sodišče (Sodba št. 16113 iz leta 2025) in vprašanje zmanjšanja izpolnitve

Zdravstvena izredna razmere zaradi Covid-19 so predstavljale brez primere izziv za pravni sistem, zlasti za pogodbeno pravo. Številni poslovni in osebni sporazumi so bili prizadeti zaradi uvedenih omejitev, kar je sprožilo ključna vprašanja glede izpolnjevanja obveznosti ter možnosti spremembe ali razdrtja pogodb. V tem zapletenem scenariju je Vrhovno sodišče posredovalo s temeljno odločbo, Sodbo št. 16113 z dne 16. junija 2025, ki pojasnjuje razlago člena 91, odstavek 1, Zaključka št. 18 iz leta 2020 (t.i. "Decreto Cura Italia"), ki je bil spremenjen z Zakonom št. 27 iz leta 2020. Ta odločba, ki jo je izdala predsednica F. R. G. A. in poročevalka S. P., z zavrnitvijo pritožbe zoper sodišče v Torinu, ponuja bistvena navodila za razumevanje omejitev in priložnosti, ki jih ponuja izredna zakonodaja na področju pogodb.

Člen 91 "Decreto Cura Italia": Ščit pred neizpolnitvijo

Središče vprašanja, ki ga je obravnavalo Vrhovno sodišče, je učinkovitost člena 91 "Decreto Cura Italia". Ta norma, ki je bila ustvarjena za ublažitev gospodarskih posledic pandemije, določa, da je treba spoštovanje ukrepov za zajezitev Covid-19 upoštevati pri izključitvi odgovornosti dolžnika. Z drugimi besedami, če oseba zaradi omejitev, uvedenih za zajezitev širjenja virusa, ni mogla izpolniti pogodbene obveznosti, ta neizpolnitev ni njena krivda.

Vrhovno sodišče pojasnjuje, da je ovira, ki izhaja iz spoštovanja ukrepov proti Covid-19, treba kvalificirati kot nepredvidljivo ali nepremostljivo z dolžno skrbnostjo, ki se zahteva od dolžnika. To ima dva neposredna in zelo pomembna posledica:

• Dolžnik je oproščen obveznosti plačila odškodnine za škodo, ki izhaja iz neizpolnitve.
• Nasprotna stranka ni upravičena do tožbe za razdrtje pogodbe zaradi neizpolnitve.

To pomeni, da v primeru takšnih izrednih okoliščin pogodbe ni mogoče razdreti zaradi krivde dolžnika in ni mogoče zahtevati odškodnine za neizpolnitev obveznosti. Načelo temeljnega pomena, ki je ponudilo olajšanje mnogim gospodarskim akterjem v najhujši fazi izrednih razmer.

Sklep Vrhovnega sodišča: Ključno pojasnilo o pogodbenih pravnih sredstvih

Vendar pa se sodba ne omejuje le na ponovitev oprostilnega učinka člena 91. Najbolj občutljiva in inovativna točka odločbe se nanaša na možnost sodnega zmanjšanja izpolnitve. Sodišče namreč izključuje, da bi člen 91 utemeljeval sodno dispozitivno pravico do pridobitve zmanjšanja izpolnitve zaradi vpliva restriktivnih ukrepov na te pogodbene odnose.

Glede pogodb s stalnim, periodičnim ali odloženim izvajanjem, člen 91, odstavek 1, d.l. št. 18 iz leta 2020, kot je bil spremenjen z l. št. 27 iz leta 2020 (t.i. "decreto Cura Italia"), pridobi pomen za presojo krivde za neizpolnitev v primerih pogodbene odgovornosti – kvalificirajoč oviro, ki izhaja iz spoštovanja ukrepov proti Covid-19, kot nepredvidljivo ali nepremostljivo z dolžno skrbnostjo, ki se zahteva od dolžnika (ki je oproščen obveznosti plačila odškodnine), in izključujoč upravičenost nasprotne stranke do tožbe za razdrtje pogodbe zaradi neizpolnitve – vendar ne utemeljuje sodne dispozitivne pravice do pridobitve zmanjšanja izpolnitve zaradi vpliva omenjenih restriktivnih ukrepov na te pogodbene odnose, saj, glede na načelo tipičnosti sodnih dispozitivnih pravnih sredstev, ki vodijo k konstitutivnim sodbam, pravica do ohranitve izpolnitve do pravičnosti pripada stranki, ki je pretirano obremenjena, le v primeru pogodbe brezplačnega značaja, medtem ko je v drugih primerih stranka še vedno upravičena do tožbe za razdrtje pogodbe zaradi pretirane naknadne obremenitve, v primeru katere pa ima nasprotna stranka, ki želi preprečiti prenehanje pogodbenega razmerja, dispozitivno pravico do popravka, ki se nanaša ne na posamezno izpolnitev, temveč bolj splošno na vsebino pogodbe.

Ta sklep je izjemnega pomena. Vrhovno sodišče poudarja, da je glede na načelo tipičnosti sodnih dispozitivnih pravnih sredstev (kot je določeno v čl. 2908 civilnega zakonika) pravica do ohranitve izpolnitve do pravičnosti priznana stranki, ki je pretirano obremenjena, le v primeru pogodbe brezplačnega značaja. To pomeni, da bi na primer pri pogodbi o brezplačni uporabi (comodato) lahko zahtevali od sodišča zmanjšanje izpolnitve, če bi bila naknadna obremenitev pretirana.

Kaj pa se zgodi pri pogodbah z nadomestilom, kot je večina poslovnih pogodb (najemnine, naročila, dobave itd.)? V teh primerih je Vrhovno sodišče jasno: stranka nima samodejne dispozitivne pravice do sodnega zmanjšanja izpolnitve. Glavno pravno sredstvo ostaja tožba za razdrtje pogodbe zaradi pretirane naknadne obremenitve, v skladu s členom 1467 civilnega zakonika. Ta člen omogoča stranki, da zahteva prenehanje pogodbe, ko izredni in nepredvidljivi dogodki povzročijo, da njena izpolnitev postane pretirano obremenjujoča.

Vendar pa ima nasprotna stranka ob takšni zahtevi za razdrtje pomembno možnost: dispozitivno pravico do popravka, kot je določeno v členu 1450 civilnega zakonika. Ta ji omogoča, da se izogne prenehanju pogodbenega razmerja s ponudbo pravične spremembe pogojev pogodbe. Pomembno je opozoriti, da se popravek ne sme nanašati le na posamezno izpolnitev, temveč bolj splošno na celotno vsebino pogodbe, da se ponovno vzpostavi prvotno gospodarsko ravnovesje.

Zaključki: Smernice za prihodnost

Sodba št. 16113 iz leta 2025 Vrhovnega sodišča ponuja jasno in nujno podlago za razlago posledic pandemije na pogodbe. Po eni strani potrjuje člen 91 "Decreto Cura Italia" kot veljavno orodje za izključitev odgovornosti za neizpolnitev in plačila odškodnine v primeru ovir, ki izhajajo iz ukrepov proti Covid-19. Po drugi strani pa omejuje meje sodnih pravnih sredstev, s čimer pojasnjuje, da sodno zmanjšanje izpolnitve ni samodejna pravica za pogodbe z nadomestilom, za katere prevladuje mehanizem razdrtja zaradi pretirane naknadne obremenitve, z možnostjo popravka s strani nasprotne stranke.

Ta odločba je opozorilo podjetjem in posameznikom, naj skrbno ocenijo svoje pogodbene položaje in poiščejo pogajalske rešitve ali, če je potrebno, izkoristijo najprimernejša pravna orodja. Zapletenost zadeve zahteva skrbno analizo vsakega posameznega primera, zaradi česar je bistvenega pomena uporaba usposobljene pravne svetovalne pomoči za obvladovanje izzivov, ki jih predstavljajo izredni in nepredvidljivi dogodki, s čimer se zagotovi varstvo lastnih interesov in stabilnost pogodbenih razmerij.