Contracten en Covid-19: de Cassatierechtbank (Arrest nr. 16113 van 2025) en de Kwestie van Prestatiemindering

De gezondheidscrisis van Covid-19 vormde een ongekende uitdaging voor het rechtssysteem, met name voor het contractenrecht. Veel commerciële en persoonlijke overeenkomsten werden ontwricht door de opgelegde beperkingen, wat leidde tot cruciale vragen over de nakoming van verplichtingen en de mogelijkheid om contracten te wijzigen of te ontbinden. In dit complexe scenario heeft de Cassatierechtbank (Hof van Cassatie) ingegrepen met een fundamentele uitspraak, Arrest nr. 16113 van 16 juni 2025, dat duidelijkheid schept over de interpretatie van artikel 91, lid 1, van de Wet van 18 maart 2020, nr. 18 (de zogenaamde "Cura Italia" Decreet), omgezet met wijzigingen door de Wet van 17 april 2020, nr. 27. Deze beslissing, uitgesproken door President F. R. G. A. en Rapporteur S. P., waarbij een beroep tegen de Rechtbank van Turijn werd afgewezen, biedt essentiële richtlijnen voor het begrijpen van de grenzen en mogelijkheden die de noodwetgeving op contractueel gebied biedt.

Artikel 91 van het "Cura Italia" Decreet: Een Schild tegen Wanprestatie

De kern van de door het Hooggerechtshof geanalyseerde kwestie ligt in de effectiviteit van artikel 91 van het "Cura Italia" Decreet. Deze bepaling, die is opgesteld om de economische gevolgen van de pandemie te verzachten, stelt dat de naleving van de Covid-19-beperkende maatregelen in aanmerking moet worden genomen bij de uitsluiting van de aansprakelijkheid van de schuldenaar. Met andere woorden, als een partij een contractuele prestatie niet kon nakomen vanwege de beperkingen die zijn opgelegd om de verspreiding van het virus tegen te gaan, is deze wanprestatie niet aan hem toerekenbaar.

De Cassatierechtbank verduidelijkt dat het beletsel dat voortvloeit uit de naleving van de anti-Covid-maatregelen moet worden gekwalificeerd als niet-voorzienbaar of niet te overwinnen met de van de schuldenaar vereiste zorgvuldigheid. Dit heeft twee directe en zeer belangrijke gevolgen:

• De schuldenaar is bevrijd van de verplichting tot schadevergoeding die voortvloeit uit het niet nakomen van de prestatie.
• De wederpartij is niet gerechtigd tot een vordering tot ontbinding wegens wanprestatie.

Dit betekent dat, in aanwezigheid van dergelijke uitzonderlijke omstandigheden, het contract niet kan worden ontbonden wegens schuld van de schuldenaar en er geen schadevergoeding kan worden geëist voor het niet nakomen van de verplichtingen. Een principe van fundamenteel belang dat veel economische actoren een adempauze heeft geboden tijdens de meest acute fase van de noodsituatie.

De Maxima van de Cassatierechtbank: Een Cruciale Verduidelijking van Contractuele Rechtsmiddelen

De uitspraak beperkt zich echter niet tot het bevestigen van de bevrijdende werking van artikel 91. Het meest delicate en innovatieve punt van de uitspraak betreft de mogelijkheid om een gerechtelijke vermindering van de prestatie te verkrijgen. Het Hof sluit immers uit dat artikel 91 een gerechtelijk potestatief recht grondt om een vermindering te verkrijgen van de verschuldigde prestatie als gevolg van de impact van de restrictieve maatregelen op dergelijke contractuele relaties.

Wat betreft contracten met voortdurende, periodieke of uitgestelde uitvoering, is art. 91, lid 1, van de wet van 18 maart 2020, nr. 18, omgezet met wijzigingen door de wet van 17 april 2020, nr. 27 (zogenaamd "Cura Italia" decreet), relevant voor het oordeel over de toerekenbaarheid van wanprestatie in gevallen van contractuele aansprakelijkheid - waarbij het beletsel dat voortvloeit uit de naleving van de anti-Covid-maatregelen wordt gekwalificeerd als niet-voorzienbaar of niet te overwinnen met de van de schuldenaar vereiste zorgvuldigheid (waardoor hij wordt bevrijd van de verplichting tot schadevergoeding) en de wederpartij wordt uitgesloten van het recht om ontbinding wegens wanprestatie te vorderen -, maar het grondt geen gerechtelijk potestatief recht om een vermindering te verkrijgen van de verschuldigde prestatie als gevolg van de impact van de bovengenoemde restrictieve maatregelen op dergelijke contractuele relaties, aangezien, gezien het beginsel van typiciteit van potestatieve gerechtelijke rechtsmiddelen gericht op het verkrijgen van constitutieve vonnissen, een behoudend recht op een billijke vermindering van de prestatie alleen aan de partij die buitensporig bezwaard is, wordt toegekend in het geval van een eenzijdige overeenkomst, terwijl, buiten dit geval, de partij gerechtigd blijft tot een vordering tot ontbinding wegens buitensporige latere last, waarbij de wederpartij die de ontbinding van de contractuele relatie wil voorkomen, een potestatief recht op rectificatie heeft met betrekking tot niet zozeer de individuele prestatie, maar, meer in het algemeen, de inhoud van het contract.

Deze maxima is van extreem belang. De Cassatierechtbank benadrukt dat, gezien het beginsel van typiciteit van potestatieve gerechtelijke rechtsmiddelen (zoals bepaald in art. 2908 van het Burgerlijk Wetboek), een behoudend recht op een billijke vermindering van de prestatie alleen aan de partij die buitensporig bezwaard is, wordt toegekend in het geval van een eenzijdige overeenkomst. Dit betekent dat, bijvoorbeeld, in een bruikleenovereenkomst (kosteloos), als de latere last buitensporig is, de rechter om een vermindering van de prestatie kan worden verzocht.

Maar wat gebeurt er bij wederkerige overeenkomsten, zoals de meeste commerciële contracten (huur, aanneming, levering, enz.)? In deze gevallen is de Cassatierechtbank duidelijk: de partij heeft geen automatisch potestatief recht op gerechtelijke vermindering van de prestatie. Het belangrijkste rechtsmiddel blijft de vordering tot ontbinding wegens buitensporige latere last, overeenkomstig artikel 1467 van het Burgerlijk Wetboek. Dit artikel staat een partij toe om de ontbinding van het contract te vragen wanneer buitengewone en onvoorzienbare gebeurtenissen de nakoming van zijn prestatie buitensporig bezwarend maken.

Geconfronteerd met een dergelijk verzoek tot ontbinding, heeft de wederpartij echter een belangrijke mogelijkheid: het potestatief recht op rectificatie, zoals bepaald in artikel 1450 van het Burgerlijk Wetboek. Dit stelt hem in staat om de ontbinding van de contractuele relatie te voorkomen door aan te bieden de contractvoorwaarden billijk te wijzigen. Het is belangrijk op te merken dat de rectificatie niet alleen betrekking moet hebben op de individuele prestatie, maar, meer in het algemeen, op de gehele inhoud van het contract, teneinde het oorspronkelijke economische evenwicht te herstellen.

Conclusies: Richtlijnen voor de Toekomst

Arrest nr. 16113 van 2025 van de Cassatierechtbank biedt een duidelijk en essentieel kader voor de interpretatie van de gevolgen van de pandemie op contracten. Enerzijds bevestigt het artikel 91 van het "Cura Italia" Decreet als een geldig instrument om aansprakelijkheid voor wanprestatie en schadevergoeding uit te sluiten in geval van belemmeringen als gevolg van de anti-Covid-maatregelen. Anderzijds bakent het de grenzen af van gerechtelijke rechtsmiddelen, waarbij wordt verduidelijkt dat gerechtelijke vermindering van de prestatie geen automatisch recht is voor wederkerige overeenkomsten, waarvoor het mechanisme van ontbinding wegens buitensporige latere last prevaleert, met de mogelijkheid van rectificatie door de wederpartij.

Deze uitspraak is een waarschuwing voor bedrijven en particulieren om hun contractuele posities zorgvuldig te evalueren en te zoeken naar onderhandelingsoplossingen of, indien nodig, gebruik te maken van de meest geschikte juridische instrumenten. De complexiteit van de materie vereist een zorgvuldige analyse van elk individueel geval, waardoor het van essentieel belang is om gekwalificeerd juridisch advies in te winnen om de uitdagingen van buitengewone en onvoorzienbare gebeurtenissen te navigeren, waarbij de bescherming van de eigen belangen en de stabiliteit van contractuele relaties wordt gewaarborgd.