Umowy i Covid-19: Sąd Kasacyjny (Wyrok nr 16113 z 2025 r.) a Kwestia Redukcji Świadczenia

Sytuacja kryzysowa związana z Covid-19 stanowiła bezprecedensowe wyzwanie dla systemu prawnego, w szczególności dla prawa umów. Wiele umów handlowych i osobistych zostało zniweczonych przez nałożone ograniczenia, co rodzi kluczowe pytania dotyczące wykonania zobowiązań oraz możliwości modyfikacji lub rozwiązania umów. W tym złożonym scenariuszu Sąd Kasacyjny interweniował fundamentalnym orzeczeniem, Wyrokiem nr 16113 z dnia 16 czerwca 2025 r., który wyjaśnia interpretację art. 91 ust. 1 Dekretu Ustawowego nr 18 z 2020 r. (tzw. „Dekret Cura Italia”), przekształconego ze zmianami przez Ustawę nr 27 z 2020 r. Ta decyzja, wydana przez Przewodniczącego F. R. G. A. i Sprawozdawcę S. P., odrzucając apelację od Trybunału w Turynie, dostarcza kluczowych wskazówek do zrozumienia ograniczeń i możliwości oferowanych przez przepisy nadzwyczajne w zakresie umów.

Artykuł 91 Dekretu "Cura Italia": Tarcza przed Niewykonaniem Zobowiązania

Sedno sprawy analizowanej przez Sąd Najwyższy leży w skuteczności art. 91 Dekretu "Cura Italia". Przepis ten, stworzony w celu złagodzenia skutków ekonomicznych pandemii, stanowi, że przestrzeganie środków zapobiegawczych związanych z Covid-19 powinno być uwzględniane przy wyłączaniu odpowiedzialności dłużnika. Innymi słowy, jeśli osoba nie była w stanie wykonać świadczenia umownego z powodu ograniczeń nałożonych w celu przeciwdziałania rozprzestrzenianiu się wirusa, takie niewykonanie zobowiązania nie jest jej przypisywane.

Sąd Kasacyjny wyjaśnia, że przeszkoda wynikająca z przestrzegania środków anty-Covid powinna być kwalifikowana jako niemożliwa do przewidzenia ani do przezwyciężenia przy zachowaniu należytej staranności wymaganej od dłużnika. Ma to dwa bezpośrednie i bardzo istotne konsekwencje:

• Dłużnik jest zwolniony z obowiązku odszkodowania za szkody wynikające z niewykonania zobowiązania.
• Druga strona nie jest uprawniona do dochodzenia rozwiązania umowy z powodu niewykonania zobowiązania.

Oznacza to, że w przypadku takich wyjątkowych okoliczności umowa nie może zostać rozwiązana z winy dłużnika i nie można dochodzić odszkodowania za niewykonanie zobowiązań. Jest to zasada o fundamentalnym znaczeniu, która przyniosła ulgę wielu przedsiębiorcom w najostrzejszej fazie kryzysu.

Teza Sądu Kasacyjnego: Kluczowe Wyjaśnienie Dotyczące Środków Zaradczych w Umowach

Jednakże wyrok nie ogranicza się do potwierdzenia skuteczności zwalniającej z odpowiedzialności art. 91. Najbardziej delikatny i innowacyjny punkt orzeczenia dotyczy możliwości uzyskania sądowej redukcji świadczenia. Sąd bowiem wyklucza, aby art. 91 stanowił podstawę do sądowego prawa kształtującego możliwość uzyskania redukcji należnego świadczenia w wyniku wpływu środków restrykcyjnych na takie stosunki umowne.

W odniesieniu do umów o wykonanie ciągłe, okresowe lub odroczone, art. 91 ust. 1 dekretu ustawowego nr 18 z 2020 r., przekształconego ze zmianami przez ustawę nr 27 z 2020 r. (tzw. dekret "Cura Italia"), ma znaczenie dla oceny przypisywalności niewykonania zobowiązania w przypadkach odpowiedzialności umownej - kwalifikując przeszkodę wynikającą z przestrzegania środków anty-Covid jako niemożliwą do przewidzenia ani do przezwyciężenia przy zachowaniu należytej staranności wymaganej od dłużnika (który jest zwolniony z obowiązku odszkodowania) i wykluczając uprawnienie drugiej strony do dochodzenia rozwiązania umowy z powodu niewykonania zobowiązania - ale nie stanowi podstawy do sądowego prawa kształtującego możliwość uzyskania redukcji należnego świadczenia w wyniku wpływu wspomnianych środków restrykcyjnych na takie stosunki umowne, ponieważ, ze względu na zasadę typowości sądowych praw kształtujących, mających na celu wydanie wyroków konstytutywnych, prawo zachowawcze do redukcji świadczenia do słuszności jest przyznawane stronie nadmiernie obciążonej jedynie w przypadku umowy nieodpłatnej, podczas gdy poza tym przypadkiem strona pozostaje uprawniona do dochodzenia rozwiązania umowy z powodu nadmiernej uciążliwości, wobec czego, w przypadku jej wykonania, druga strona, która zamierza uniknąć rozwiązania stosunku umownego, ma prawo kształtujące do korekty, której przedmiotem jest przywrócenie do słuszności nie pojedynczego świadczenia, ale, bardziej ogólnie, treści umowy.

Ta teza ma ogromne znaczenie. Sąd Kasacyjny podkreśla, że ze względu na zasadę typowości sądowych praw kształtujących (zgodnie z art. 2908 Kodeksu Cywilnego), prawo zachowawcze do redukcji świadczenia do słuszności jest przyznawane stronie nadmiernie obciążonej tylko w przypadku umowy nieodpłatnej. Oznacza to, że na przykład w umowie użyczenia (nieodpłatnej), jeśli nadmierna uciążliwość jest zbyt duża, można zwrócić się do sądu o redukcję świadczenia.

Ale co dzieje się w umowach odpłatnych, takich jak większość umów handlowych (najmy, umowy o dzieło, dostawy itp.)? W tych przypadkach Sąd Kasacyjny jest jasny: strona nie ma automatycznego prawa kształtującego do sądowej redukcji świadczenia. Głównym środkiem zaradczym pozostaje dochodzenie rozwiązania umowy z powodu nadmiernej uciążliwości, zgodnie z art. 1467 Kodeksu Cywilnego. Przepis ten pozwala stronie na żądanie rozwiązania umowy, gdy nadzwyczajne i nieprzewidywalne zdarzenia czynią jej świadczenie nadmiernie uciążliwym.

Jednakże w obliczu takiego żądania rozwiązania, druga strona ma ważną możliwość: prawo kształtujące do korekty, zgodnie z art. 1450 Kodeksu Cywilnego. Pozwala to na uniknięcie rozwiązania stosunku umownego poprzez zaproponowanie sprawiedliwej modyfikacji warunków umowy. Należy zauważyć, że korekta musi dotyczyć nie tylko pojedynczego świadczenia, ale, bardziej ogólnie, całego przedmiotu umowy, w celu przywrócenia pierwotnej równowagi ekonomicznej.

Wnioski: Kierunki na Przyszłość

Wyrok nr 16113 z 2025 r. Sądu Kasacyjnego dostarcza jasnych i niezbędnych ram do interpretacji skutków pandemii dla umów. Z jednej strony potwierdza art. 91 Dekretu "Cura Italia" jako skuteczne narzędzie do wyłączenia odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązania i odszkodowania w przypadku przeszkód wynikających ze środków anty-Covid. Z drugiej strony, określa granice sądowych środków zaradczych, wyjaśniając, że sądowa redukcja świadczenia nie jest automatycznym prawem w przypadku umów odpłatnych, dla których dominuje mechanizm rozwiązania z powodu nadmiernej uciążliwości, z możliwością korekty przez drugą stronę.

To orzeczenie jest ostrzeżeniem dla przedsiębiorstw i osób prywatnych, aby dokładnie ocenić swoje pozycje umowne i szukać rozwiązań negocjacyjnych lub, w razie potrzeby, skorzystać z najbardziej odpowiednich narzędzi prawnych. Złożoność materii wymaga starannej analizy każdego indywidualnego przypadku, co czyni kluczowym skorzystanie z wykwalifikowanej porady prawnej w celu nawigowania między wyzwaniami stawianymi przez nadzwyczajne i nieprzewidywalne zdarzenia, zapewniając ochronę własnych interesów i stabilność stosunków umownych.