Contratti e Covid-19: la Cassazione (Sentenza n. 16113 del 2025) e la Questione della Riduzione della Prestazione

L'emergenza sanitaria da Covid-19 ha rappresentato una sfida senza precedenti per il sistema giuridico, in particolare per il diritto contrattuale. Molti accordi commerciali e personali sono stati travolti dalle restrizioni imposte, sollevando interrogativi cruciali sull'adempimento delle obbligazioni e sulla possibilità di modificare o risolvere i contratti. In questo scenario complesso, la Corte di Cassazione è intervenuta con una pronuncia fondamentale, la Sentenza n. 16113 del 16 giugno 2025, che fa chiarezza sull'interpretazione dell'articolo 91, comma 1, del Decreto Legge n. 18 del 2020 (il cosiddetto “Decreto Cura Italia”), convertito con modificazioni dalla Legge n. 27 del 2020. Questa decisione, pronunciata dal Presidente F. R. G. A. e dall'Estensore S. P., rigettando un ricorso contro il Tribunale di Torino, fornisce indicazioni essenziali per comprendere i limiti e le opportunità offerti dalla normativa emergenziale in materia contrattuale.

L'Articolo 91 del Decreto "Cura Italia": Un Scudo contro l'Inadempimento

Il fulcro della questione analizzata dalla Suprema Corte risiede nell'efficacia dell'articolo 91 del Decreto “Cura Italia”. Questa norma, nata per mitigare gli effetti economici della pandemia, stabilisce che il rispetto delle misure di contenimento del Covid-19 debba essere considerato ai fini dell'esclusione della responsabilità del debitore. In altre parole, se un soggetto non ha potuto adempiere una prestazione contrattuale a causa delle restrizioni imposte per contrastare la diffusione del virus, tale inadempimento non gli è imputabile.

La Cassazione chiarisce che l'impedimento derivante dal rispetto delle misure anti-Covid è da qualificarsi come non prevedibile né superabile con la diligenza richiesta al debitore. Questo ha due conseguenze dirette e di grande rilievo:

• Il debitore è liberato dall'obbligo di risarcimento del danno derivante dal mancato adempimento.
• La controparte non è legittimata all'azione di risoluzione per inadempimento.

Questo significa che, in presenza di tali circostanze eccezionali, il contratto non può essere risolto per colpa del debitore e non si possono richiedere danni per il mancato rispetto delle obbligazioni. Un principio di fondamentale importanza che ha offerto una boccata d'ossigeno a molti operatori economici durante la fase più acuta dell'emergenza.

La Massima della Cassazione: Un Chiarimento Cruciale sui Rimedi Contrattuali

Tuttavia, la sentenza non si limita a ribadire l'efficacia liberatoria dell'articolo 91. Il punto più delicato e innovativo della pronuncia riguarda la possibilità di ottenere una riduzione giudiziale della prestazione. La Corte, infatti, esclude che l'articolo 91 fondi un diritto potestativo giudiziale di ottenere la riduzione della prestazione dovuta per effetto dell'incidenza su tali rapporti contrattuali delle misure restrittive.

In tema di contratti ad esecuzione continuata, periodica o differita, l'art. 91, comma 1, del d.l. n. 18 del 2020, conv. con modif. dalla l. n. 27 del 2020, (cd. decreto "Cura Italia") assume rilievo ai fini del giudizio di imputabilità dell'inadempimento nelle fattispecie di responsabilità contrattuale - qualificando l'impedimento derivante dal rispetto delle misure anti Covid come non prevedibile né superabile con la diligenza richiesta al debitore (che viene liberato dall'obbligo di risarcimento del danno) ed escludendo la legittimazione della controparte all'azione di risoluzione per inadempimento -, ma non fonda un diritto potestativo giudiziale di ottenere la riduzione della prestazione dovuta per effetto dell'incidenza su tali rapporti contrattuali delle suddette misure restrittive, in quanto, stante il principio di tipicità dei rimedi giudiziali potestativi diretti a suscitare sentenze di carattere costitutivo, un potere conservativo di riduzione ad equità della prestazione va riconosciuto alla parte eccessivamente onerata soltanto nell'ipotesi di contratto a titolo gratuito, mentre, al di fuori di tale ipotesi, la parte resta legittimata all'azione di risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta, a fronte del cui esercizio, peraltro, alla controparte che intenda evitare lo scioglimento del rapporto contrattuale spetta un diritto potestativo di rettifica avente ad oggetto la riconduzione ad equità non già della singola prestazione ma, più in generale, del contenuto del contratto.

Questa massima è di estrema importanza. La Cassazione sottolinea che, stante il principio di tipicità dei rimedi giudiziali potestativi (come previsto dall'art. 2908 c.c.), un potere conservativo di riduzione ad equità della prestazione è riconosciuto alla parte eccessivamente onerata solo nell'ipotesi di contratto a titolo gratuito. Questo significa che, per esempio, in un contratto di comodato (gratuito), se l'onerosità sopravvenuta è eccessiva, si potrebbe chiedere al giudice una riduzione della prestazione.

Ma cosa succede nei contratti a titolo oneroso, come la maggior parte dei contratti commerciali (locazioni, appalti, forniture, ecc.)? In questi casi, la Cassazione è chiara: la parte non ha un diritto potestativo automatico alla riduzione giudiziale della prestazione. Il rimedio principale resta l'azione di risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta, ai sensi dell'articolo 1467 del Codice Civile. Questo articolo permette a una parte di chiedere lo scioglimento del contratto quando eventi straordinari e imprevedibili rendono la sua prestazione eccessivamente onerosa.

Di fronte a tale richiesta di risoluzione, la controparte ha però un'importante possibilità: il diritto potestativo di rettifica, come previsto dall'articolo 1450 c.c. Questo le consente di evitare lo scioglimento del rapporto contrattuale offrendo di modificare equamente le condizioni del contratto. È importante notare che la rettifica deve riguardare non solo la singola prestazione, ma, più in generale, l'intero contenuto del contratto, al fine di ristabilire l'equilibrio economico originario.

Conclusioni: Orientamenti per il Futuro

La Sentenza n. 16113 del 2025 della Cassazione fornisce un quadro chiaro e imprescindibile per l'interpretazione degli effetti della pandemia sui contratti. Da un lato, conferma l'articolo 91 del Decreto "Cura Italia" come un valido strumento per escludere la responsabilità per inadempimento e il risarcimento del danno in caso di impedimenti dovuti alle misure anti-Covid. Dall'altro, delimita i confini dei rimedi giudiziali, chiarendo che la riduzione giudiziale della prestazione non è un diritto automatico per i contratti onerosi, per i quali prevale il meccanismo della risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta, con la possibilità di rettifica da parte della controparte.

Questa pronuncia è un monito per le imprese e i privati a valutare attentamente le proprie posizioni contrattuali e a cercare soluzioni negoziali o, se necessario, ad avvalersi degli strumenti giuridici più appropriati. La complessità della materia richiede un'attenta analisi di ogni singolo caso, rendendo fondamentale il ricorso a una consulenza legale qualificata per navigare tra le sfide poste da eventi straordinari e imprevedibili, garantendo la tutela dei propri interessi e la stabilità dei rapporti contrattuali.