Powództwo o bezskuteczność na podstawie art. 44 Prawa upadłościowego a obowiązkowa mediacja: wyjaśnienie Sądu Kasacyjnego w postanowieniu nr 29432 z 2025 r.

W krajobrazie prawa upadłościowego i postępowań restrukturyzacyjnych relacja między ochroną wierzycieli a mechanizmami alternatywnego rozwiązywania sporów (ADR) stanowi obszar stałej konfrontacji orzeczniczej. Jedną z najbardziej dyskutowanych kwestii jest stosowanie obowiązkowej mediacji, przewidzianej w art. 5 Dekretu Legislacyjnego nr 28 z 2010 r., do typowych powództw wytaczanych przez organy postępowania upadłościowego. Postanowieniem nr 29432 z dnia 6 listopada 2025 r. pierwsza sekcja cywilna Sądu Kasacyjnego odniosła się do tego tematu z najwyższą jasnością, wyznaczając granice stosowania mediacji w odniesieniu do powództwa o bezskuteczność uregulowanego w art. 44 Prawa upadłościowego.

Sprawa i przedmiot sporu

Sprawa wywodzi się ze skargi wniesionej przez M., reprezentowanego przez adwokata E. S., przeciwko F., reprezentowanemu przez adwokata V. M., w następstwie orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Rzymie z dnia 18 sierpnia 2023 r. W centrum debaty znajdowało się żądanie stwierdzenia bezskuteczności, na podstawie wspomnianego art. 44 Prawa upadłościowego, czynności rozporządzających majątkiem dokonanych przez dłużnika po ogłoszeniu upadłości. Strona przeciwna podniosła zarzut niedopuszczalności powództwa z powodu nieprzeprowadzenia obowiązkowego postępowania mediacyjnego, argumentując, że sprawa ta mieści się w kategoriach związanych z prawami rzeczowymi.

Teza Sądu Najwyższego

Wytoczenie powództwa mającego na celu stwierdzenie bezskuteczności, na podstawie art. 44 Prawa upadłościowego, czynności rozporządzających dokonanych przez upadłego po ogłoszeniu upadłości, nie mieści się w katalogu sporów podlegających warunkowi dopuszczalności powództwa, polegającemu na uprzednim przeprowadzeniu postępowania mediacyjnego zgodnie z art. 5 Dekretu Legislacyjnego nr 28 z 2010 r., gdyż nie dotyczy ono kwalifikacji ani przysługiwania praw rzeczowych, lecz ma charakter osobisty, mając na celu wyłącznie wywołanie skutku w postaci uznania czynności rozporządzającej o charakterze majątkowym, dokonanej przez dłużnika, za nieskuteczną wobec wierzycieli.

Przytoczona powyżej teza podkreśla logiczno-prawny fundament decyzji Sądu Najwyższego. Sędziowie orzekający w instancji kasacyjnej odrzucili tezę o konieczności uprzedniej mediacji, dokonując wyraźnego rozróżnienia między powództwami, które bezpośrednio wpływają na tytuł prawny i zakres praw rzeczowych, a tymi, które mają charakter czysto osobisty i służą ochronie masy upadłościowej.

Dlaczego powództwo z art. 44 Prawa upadłościowego wyklucza obowiązkową mediację

Aby w pełni zrozumieć znaczenie tego orzeczenia, warto przeanalizować techniczne powody, dla których obowiązek mediacji w tym konkretnym zakresie zostaje wyłączony:

• Osobisty charakter powództwa: Powództwo z art. 44 Prawa upadłościowego nie ma na celu redefinicji własności ani innych ograniczonych praw rzeczowych do rzeczy, lecz dąży do uczynienia czynności rozporządzającej "nieskuteczną" wyłącznie wobec wierzycieli uczestniczących w postępowaniu.
• Zamknięty katalog spraw: Art. 5 Dekretu Legislacyjnego nr 28/2010 zawiera wyczerpujący wykaz spraw podlegających obowiązkowej mediacji (w tym prawa rzeczowe). Przepisy ograniczające dostęp do wymiaru sprawiedliwości poprzez nakładanie warunków dopuszczalności podlegają ścisłej wykładni i nie mogą być interpretowane rozszerzająco.
• Szybkość postępowania upadłościowego: Wymóg mediacji w sprawach czysto windykacyjnych lub dotyczących bezskuteczności niepotrzebnie opóźniałby zaspokojenie wierzycieli, co byłoby sprzeczne z zasadami efektywności postępowania upadłościowego.

Linia ta pozostaje w pełnej ciągłości z wcześniejszym orzecznictwem tego samego Sądu (takim jak wyrok nr 25855 z 2021 r.), utrwalając kierunek, który chroni szybkość powództw o bezskuteczność i powództw pauliańskich w ramach postępowań upadłościowych.

Wnioski: zasada efektywności dla profesjonalistów z branży

Postanowienie nr 29432 z 2025 r. Sądu Kasacyjnego stanowi istotny punkt odniesienia dla syndyków oraz wszystkich profesjonalistów zajmujących się odzyskiwaniem aktywów w postępowaniu upadłościowym. Wykluczając obowiązek mediacji w przypadku powództwa z art. 44 Prawa upadłościowego, Sąd Najwyższy zapobiega niepotrzebnemu obciążeniu biurokratycznemu i ekonomicznemu postępowań, gwarantując jednocześnie szybką i bezpośrednią drogę sądową w celu przywrócenia gwarancji majątkowej na rzecz wierzycieli.