Połączenie transgraniczne a VAT: pełnomocnictwo podatkowe przetrwa włączenie. Analiza postanowienia Sądu Kasacyjnego nr 15026/2025

Operacje korporacyjne z udziałem podmiotów zagranicznych często wiążą się ze znacznymi komplikacjami, zwłaszcza w dziedzinie podatków. Postanowienie Sądu Kasacyjnego nr 15026, opublikowane 4 czerwca 2025 r., stanowi istotne wyjaśnienie dotyczące losów pełnomocnictwa podatkowego w przypadku połączenia przez przejęcie spółki zagranicznej. Ta decyzja ma kluczowe znaczenie dla ciągłości obowiązków i praw w zakresie VAT, w tym zwrotów, zapewniając pewność podmiotom gospodarczym.

Kontekst i kwestia prawna

Spór rozpatrywany przez Sąd Najwyższy, wynikający z odwołania Prokuratury Generalnej Państwa przeciwko spółce M., dotyczył wniosku o zwrot nadwyżki VAT złożonego przez przedstawiciela podatkowego w imieniu przejętej spółki zagranicznej. Kluczowe pytanie brzmiało, czy połączenie spółki-mandanta powoduje wygaśnięcie pełnomocnictwa podatkowego, uniemożliwiając przedstawicielowi działanie w celu uzyskania zwrotu. Sąd Kasacyjny został wezwany do określenia granic ciągłości prawnej w takich operacjach.

Orzeczenie Sądu Kasacyjnego: ciągłość i prawo do zwrotu

Sąd Kasacyjny w Postanowieniu nr 15026/2025 udzielił rozstrzygającej odpowiedzi, opierając się na kluczowych zasadach prawa cywilnego i podatkowego. Maksyma wyroku jasno stanowi:

W przedmiocie VAT, połączenie przez przejęcie spółki zagranicznej na terytorium państwa nie stanowi przyczyny wygaśnięcia pełnomocnictwa podatkowego spółki przejmowanej, ponieważ zgodnie z art. 1722 pkt 4 Kodeksu Cywilnego, pełnomocnictwo, którego przedmiotem jest dokonywanie czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, nie wygasa z powodu wygaśnięcia mocodawcy, jeżeli prowadzenie przedsiębiorstwa jest kontynuowane, z zastrzeżeniem prawa do wypowiedzenia przez strony lub spadkobierców. (W sporze, w którym powódka, jako przedstawiciel podatkowy, złożyła w imieniu i na rzecz spółki przejmowanej wniosek o zwrot nadwyżki VAT, Sąd Najwyższy stwierdził, że okoliczność, iż wniosek o zwrot nie został złożony w imieniu i na rzecz spółki przejmującej, nie była wystarczająca do podważenia prawa do zwrotu nadwyżki VAT, biorąc pod uwagę, że z jednej strony spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, a z drugiej strony taka nieprawidłowość nie pozbawia podatnika prawa do uzyskania zwrotu).

Decyzja opiera się na art. 1722 pkt 4 Kodeksu Cywilnego, który chroni ciągłość pełnomocnictwa związanego z prowadzeniem przedsiębiorstwa nawet w przypadku wygaśnięcia mocodawcy, pod warunkiem kontynuacji działalności. Zasada ta jest rozszerzona na połączenia, uznając, że przejęcie nie przerywa ciągłości działalności gospodarczej. Ponadto, art. 2504-bis Kodeksu Cywilnego stanowi o uniwersalnym następstwie spółki przejmującej we wszystkich prawach i obowiązkach spółki przejmowanej, automatycznie przenosząc wierzytelności z tytułu VAT i legitymację do ich zwrotu. W związku z tym, formalna nieprawidłowość w złożeniu wniosku o zwrot nie może uniemożliwić materialnego prawa do zwrotu nadwyżki VAT, ponieważ istota operacji przeważa nad formą.

Kluczowe implikacje dla przedsiębiorstw

Postanowienie nr 15026/2025 zawiera ważne wyjaśnienia praktyczne:

• Pełnomocnictwo podatkowe nie wygasa w przypadku połączenia przez przejęcie spółki zagranicznej, jeżeli przedsiębiorstwo jest kontynuowane.
• Spółka przejmująca wstępuje w całości we wszystkie prawa i obowiązki, w tym wierzytelności z tytułu VAT i prawo do ich zwrotu.
• Formalne nieprawidłowości w złożeniu wniosku nie podważają materialnego prawa do zwrotu.
• To orzeczenie potwierdza przewagę istoty nad formą w zakresie operacji nadzwyczajnych i międzynarodowego opodatkowania.

Wnioski

Postanowienie nr 15026 z 2025 r. stanowi fundamentalny element włoskiego prawa podatkowego. Sąd Najwyższy potwierdził ciągłość przedsiębiorstwa i uniwersalne następstwo, chroniąc prawo do zwrotu VAT i ograniczając wpływ zwykłych nieprawidłowości formalnych. Dla firm i profesjonalistów orzeczenie to jest przypomnieniem o znaczeniu starannego i świadomego zarządzania operacjami nadzwyczajnymi, zapewniając pełną ochronę ich praw podatkowych w coraz bardziej zglobalizowanym kontekście.