Konflikt interesów w uchwale o wynagrodzeniu: komentarz do postanowienia nr 10889 z 2024 r.
Sąd Kasacyjny wydał niedawno postanowienie nr 10889 z dnia 23 kwietnia 2024 r., które oferuje istotne spostrzeżenia dotyczące ważności uchwał zgromadzenia wspólników w przypadku konfliktu interesów. W szczególności orzeczenie wyjaśnia, że uchwała dotycząca ustalenia wynagrodzenia dla członka zarządu nie jest nieważna, nawet jeśli została podjęta z decydującym głosem tego samego członka zarządu, pod warunkiem, że nie narusza to interesu społecznego.
Kontekst prawny i orzeczenie
Rozpatrywane postanowienie wpisuje się w kontekst spółek kapitałowych, gdzie Kodeks cywilny, w artykułach 2479 ter, 2373 i 2389, reguluje sposoby ustalania wynagrodzenia członków zarządu oraz warunki ważności uchwał zgromadzenia wspólników. W konkretnym przypadku wspólnik-członek zarządu uczestniczył w zgromadzeniu w charakterze wspólnika, a jego głos był decydujący dla zatwierdzenia uchwały przewidującej obniżenie jego wynagrodzenia z powodu trudności ekonomicznych spółki.
Spółki kapitałowe - Wynagrodzenie członka zarządu - Uchwała zgromadzenia wspólników w sprawie ustalenia - Zaskarżenie - Konflikt interesów - Przesłanki - Dopuszczalność - Wyłączenie - Stan faktyczny. W przedmiocie spółek kapitałowych uchwała dotycząca ustalenia wynagrodzenia członka zarządu nie jest nieważna z powodu konfliktu interesów, nawet jeśli została podjęta z decydującym głosem członka zarządu, który uczestniczył w zgromadzeniu w charakterze wspólnika, ponieważ, choć pozwala mu to na realizację własnego interesu osobistego, nie powoduje ona, sama w sobie, naruszenia interesu społecznego. (W niniejszej sprawie Sąd Kasacyjny potwierdził orzeczenie sądu niższej instancji, który, pomimo decydującego głosu wspólnika-członka zarządu, nie stwierdził żadnej niezgodności między interesem osobistym a interesem spółki, ponieważ była to uchwała obniżająca jego wynagrodzenie z powodu trudności ekonomicznych spółki).
Implikacje orzeczenia
Decyzja Sądu Kasacyjnego ma kluczowe znaczenie dla spółek kapitałowych, ponieważ wyjaśnia, że członek zarządu może uczestniczyć i głosować w sprawie uchwały dotyczącej jego wynagrodzenia, bez automatycznego powstania konfliktu interesów. Należy jednak pamiętać, że uchwała nie może szkodzić interesowi społecznemu.
- Obniżenie wynagrodzenia w kontekście trudności ekonomicznych może być postrzegane jako akt odpowiedzialności ze strony członka zarządu.
- Orzeczenie podkreśla różnicę między interesem osobistym a interesem społecznym, wskazując, że nie każdy głos członka zarządu dotyczący jego wynagrodzenia należy uznać za konfliktowy.
- Konieczność analizy uchwał zgromadzenia wspólników w sposób kontekstowy, a nie abstrakcyjny.
Wnioski
Podsumowując, postanowienie nr 10889 z 2024 r. stanowi ważny krok w regulacji wewnętrznych dynamik spółek kapitałowych. Zachęca do refleksji nad równowagą między osobistymi interesami członków zarządu a zbiorowymi interesami spółki, promując bardziej pragmatyczne i odpowiedzialne podejście do zarządzania uchwałami zgromadzenia wspólników. Sąd Kasacyjny wyznaczył zatem jasną linię: możliwe jest, aby członek zarządu głosował w sprawach, które go bezpośrednio dotyczą, pod warunkiem, że nie narusza to ogólnego interesu spółki.
