Der Interessenkonflikt bei der Vergütungsbeschlussfassung: Kommentar zur Verordnung Nr. 10889 von 2024

Kürzlich hat der Oberste Kassationsgerichtshof die Verordnung Nr. 10889 vom 23. April 2024 erlassen, die bedeutende Einblicke in die Gültigkeit von Gesellschafterbeschlüssen bei Vorliegen von Interessenkonflikten bietet. Insbesondere stellt das Urteil klar, dass die Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung für den Geschäftsführer nicht ungültig ist, auch wenn sie mit der entscheidenden Stimme desselben Geschäftsführers angenommen wurde, vorausgesetzt, dass kein Schaden für das Gesellschaftsinteresse entsteht.

Der rechtliche Rahmen und das Urteil

Die vorliegende Verordnung fällt in den Kontext von Kapitalgesellschaften, wo das Zivilgesetzbuch in den Artikeln 2479 ter, 2373 und 2389 die Modalitäten der Festsetzung der Vergütung von Geschäftsführern und die Gültigkeitsbedingungen von Gesellschafterbeschlüssen regelt. Im vorliegenden Fall hatte der Gesellschafter-Geschäftsführer als Gesellschafter an der Versammlung teilgenommen und seine Stimme war entscheidend für die Annahme eines Beschlusses, der eine Reduzierung seiner Vergütung aufgrund der wirtschaftlichen Schwierigkeiten des Unternehmens vorsah.

Kapitalgesellschaften - Vergütung des Geschäftsführers - Gesellschafterbeschluss zur Festsetzung - Anfechtung - Interessenkonflikt - Voraussetzungen - Zulässigkeit - Ausschluss - Sachverhalt. Im Bereich der Kapitalgesellschaften ist der Beschluss zur Festsetzung der Vergütung des Geschäftsführers wegen Interessenkonflikts nicht ungültig, auch wenn er mit der entscheidenden Stimme des Geschäftsführers selbst angenommen wurde, der als Gesellschafter an der Versammlung teilgenommen hat, da er, obwohl er ihm die Verfolgung eines persönlichen Interesses ermöglicht, an sich keinen Schaden für das Gesellschaftsinteresse mit sich bringt. (In diesem Fall bestätigte der Oberste Kassationsgerichtshof die erstinstanzliche Entscheidung, die trotz der entscheidenden Stimme des Gesellschafter-Geschäftsführers keine Unvereinbarkeit zwischen dem persönlichen Interesse und dem der Gesellschaft festgestellt hatte, da es sich um einen Beschluss handelte, der seine Vergütung aufgrund der wirtschaftlichen Schwierigkeiten des Unternehmens reduziert hatte).

Die Auswirkungen des Urteils

Die Entscheidung des Obersten Kassationsgerichtshofs ist für Kapitalgesellschaften von entscheidender Bedeutung, da sie klärt, dass ein Geschäftsführer an einem Beschluss, der seine eigene Vergütung betrifft, teilnehmen und abstimmen kann, ohne dass dies automatisch einen Interessenkonflikt darstellt. Es ist jedoch unerlässlich, dass der Beschluss das Gesellschaftsinteresse nicht schädigt.

• Die Reduzierung der Vergütung in einem Kontext wirtschaftlicher Schwierigkeiten kann als Akt der Verantwortung seitens des Geschäftsführers angesehen werden.
• Das Urteil unterstreicht den Unterschied zwischen einem persönlichen Interesse und einem Gesellschaftsinteresse und hebt hervor, dass nicht jede Stimme des Geschäftsführers für seine eigene Vergütung als Interessenkonflikt betrachtet werden sollte.
• Die Notwendigkeit einer kontextbezogenen und nicht abstrakten Analyse von Gesellschafterbeschlüssen.

Schlussfolgerungen

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Verordnung Nr. 10889 von 2024 einen wichtigen Schritt bei der Regelung der internen Dynamiken von Kapitalgesellschaften darstellt. Sie lädt dazu ein, über das Gleichgewicht zwischen den persönlichen Interessen der Geschäftsführer und den kollektiven Interessen des Unternehmens nachzudenken und fördert einen pragmatischeren und verantwortungsbewussteren Ansatz bei der Verwaltung von Gesellschafterbeschlüssen. Der Gerichtshof hat somit eine klare Linie gezogen: Es ist möglich, dass ein Geschäftsführer über Angelegenheiten abstimmt, die ihn direkt betreffen, vorausgesetzt, dies beeinträchtigt nicht das allgemeine Interesse des Unternehmens.